條款示例：
優先購買權包括兩種，一種是對被投資企業其他原有股東的股權優先購買；另一種是被投資企業發行的新股優先購買。
對第一種優先購買權而言，一般條款表述如：
1、公司在合格資本市場首次公開發行股票前，並在不違反本協議其他條款的情況下，創始人股東（"轉讓方"）欲出售其擁有的部分或全部股權（"擬出售股權"）時，投資人有權以擬受讓人同等的條件及價格優先於公司其他所有股東購買部分擬出售股權（"可認購轉讓股權"）。投資人的可認購轉讓股權為該投資人持有的公司全部股權除以屆時全部投資人持有的股權之和然後乘以擬出售股權。
2、轉讓方承諾，就上述股權出售事宜應提前30日書面通知投資人（"轉讓通知"），投資人應當自收到轉讓通知之日起30日內回覆是否行使優先購買權，如投資人未於上述期限內回覆轉讓方，視為放棄行使本次優先購買權。
3、上述優先購買權不適用於公司創始人向其關聯方轉讓股權或者為了實施員工股權激勵而轉讓股權的情形。"
對第二種優先購買權，指投資人有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。這一條款設置主要目的在於保證投資人不會因為企業發行新股而使投資人控股比例的下降。
條款參考表述如：
1、【A類優先股】股權持有人有認購最多與其持股比例相當的公司任何新發證券的優先認購權，且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A類優先股】股權持有人放棄購買其優先認購權，則其他【A類優先股】股權持有人有權認購其放棄部分。
2、被投資企業新增資本時，投資人有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
條款解讀：
優先購買權本是公司法規定的股東法定權利之一，根據《公司法》第71條第三款規定："經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。"
有限責任公司的股東如果向其他股東對內轉讓股權，不需要經過其他股東（包括投資人）同意，其他股東（包括投資人）亦沒有優先購買的權利。但是如果股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數同意，並且就同意對外轉讓的股權，其他股東（含其他創始股東和投資人）都有優先購買的權利。
在投資協議中，優先購買權範圍被拓寬，指創業公司的創始人股東對外轉讓股權時，投資人有權在相同條件下優先購買擬出售股權的權利。
優先購買權約定創始人股東無論是對內還是對外轉讓股權，投資人均有優先於包括其他創始人股東在內受讓擬出售股權的權利，以保障自身利益。這實際上排除了其他創始人股東的優先受讓權，是對《公司法》關於股東優先購買權規定的例外約定。
這一約定雖與法理相悖，但如果該約定獲得全體股東的同意，應當視為在某一輪融資中，其他股東放棄了或後置了自己的優先權。因股東有權處置自己的權利，因此投資協議中"第一優先權"的約定也是有效的。
投資人對原有股東優先購買權進行明確的約定，也可以防止出現因其他股東主張行使優先購買權而導致投資協議無法繼續履行的情形。
律師建議：
實質上，優先購買權對創始人股東並無重大不利影響，但是，由於優先購買權實際排除了《公司法》規定的有限公司股東在轉讓方對外轉讓股權時享有的優先購買權，因此，在投資協議約定優先購買權時需要公司全體股東簽署投資協議或者以其他書面文件確認，避免優先購買權實際執行時出現爭議或者僵局。
同時，為了保護創始人股東的利益，我們建議投資協議中對適用優先購買權的例外情形進行嚴謹詳細地約定。
（1） 實施員工股權激勵轉讓投資人不適用優先購買權；
（2） 創始人股東向關聯方轉讓股權時不適用優先購買權；
其中，投資協議應明確關聯方的界定：一般而言，創始人股東為自然人時，關聯方主要指其配偶、直系血親和三代以內旁系血親；關聯方為法人時，關聯方主要指與其具有控制或者共同控制關係或重大影響的主體。關聯方認定本身比較複雜，需要根據不同創業公司的實際情況進行限定。
（3）公司控股股東為了履行對賭條款而補償給投資人的股權，公司的其他投資人對此種情形下的出售股權不享有優先購買權。
創業公司早期融資時，投資協議中一般不宜約定業績對賭及股份補償條款。但是，在公司中後期融資時，投資人往往根據公司的業績承諾而給予公司相對較高的估值。此時，公司的早期投資人實際和創始人股東一同收益於股權的大幅增值。如果公司未能實現承諾的業績，創始人股東特別是控股股東給予投資人股份補償屬於對之前公司較高估值的調整，如果早期投資人對該等補償的股份享有優先購買權明顯有失公平。
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