泽栎
一个创业公司的股权比例，就能简单穿透企业生存、发展与成功失败的深层次密码。有很多创业公司不知如何设置股权，不知如何融入资金，不知如何设立合伙人与投资人退出机制，在创业路上合伙人因公司经营产生分歧，渐行渐远，把本来有可能盈利、有可能成功的项目给毁了，可惜啊！
我们从以下几个维度系统分析，自然会有一个满意的答案。
第一 《公司法》第34条规定
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第二《公司法》第37条规定
第三十七条 股东会行使下列职权:
①决定公司的经营方针和投资计划；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三 《公司法》第166条规定
《公司法》第一百六十六条
④“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
可见，法律上也认可有不按持股比例分配的情形。
第四 有条件的清算方案
一、基本情况：甲方出资79万元30%股权，乙方出资39万元40%股权，丙方出资28万元30%股权，公司残值42万元，进行清算和财产资金分配。
二、如果投资人和合伙人没有另行书面约定，各方又不能达成一致意见的，根据《公司法》第三十四条规定，按股权比例进行分配残值。则甲乙丙三方分别分配：12.6万元：16.8万元：12.6万元。
三、根据《公司法》第三十七条、第一百六十六条规定，股东协调一致，可以按书面达成的方案任意分配残值。
第五 创业建议
一、甲乙丙三方成立一创业公司，假设乙方为全职的核心的创始人，丙方为全职运营合伙人，甲方仅为资金合伙人。
二、假设公司注册资金为人民币50万元，乙方出资39万元占78%股权，丙方出资28万元占14%股权，甲方出资79万元占8%股权。补充说明：股权比例有无限可能方案，基本原则乙方为67%及以上股比控股股东，丙方为二股东，甲方为三股权并股比不超过15%为好。
三、在上一条的框架性方案中，采取了出资比例和股权比例不一致方案，可以补充“普通股”和“优先股”等条款平衡三方关系和利益，来调整核心运营团队的股权比例。
①普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
乙方出资39万元占78%股比，全额作为普通股股东；甲方出资79万占8%股比，其中4万元作为普通股，75万元为优先股；丙方出资28万元占14%股比，14万元出资为普通股，另外14万元为优先股。优先股可以设定某些条款，适时转化为普通股。
②相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。
案例中甲方、丙方各出资75万元和14万元为优先股，双方可以按75：14优先分配创业公司残值42万元，即甲方分配353933元和丙方分配66067元。
③普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。
④普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
⑤普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股权回售给公司。
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升维投资
三个人合伙开公司，由于事业失败，最终解散，剩余42万，这时就要面临分配问题，现在有二种分配结果：
1、按照各方出资比例不同进行分配，这种方式是最没有争议，最容易被各方接受的结果。当时合开公司凑钱的总数是：79+39+28=146万，甲方占54%，乙方占29%，丙方占17%。现在剩余42万资金，就各按出资比例进行分配，得出解散时各方分配比例：甲方应拿22.68；乙方应得12.18万;丙方7.14万。
2、工商注册股权比例为：甲30%.乙40%丙30%.来分配，但这样对于出资最多的甲方是极为不公平的，估计甲方肯定要打一场官司的。
可能有人会问，那当时在工商注册股权时为啥说乙方的比例最大，占到40%呢？我们认为，这是新公司成立时，预期乙方能做出的贡献最大，甲和丙两人做出的贡献相对弱一些。当时就暂时不按出资比例进行分配了。如果这是在公司规模越做越大的情况下，我认为应该按工商注册股权比例：3-4-3来分析利润，但是现在是公司关门倒闭，这说明乙方相对大一些的贡献也没发挥出多少，对公司帮助并不大。
综合来讲，我们认为如果是公司倒闭，最终分配应该按照出资人出钱的多少来分配所剩余的资产，因为贡献相对较大的一方，也没起到多大的作用。而如果是公司业绩蒸蒸日上，乙方的作用明显突出，那么在分配红利时，应该按工商注册股权比例进行分配股金。
不执著财经
当初注册资金为二千万，甲认缴六百万占30%实缴79万，乙认缴八百万占40%实缴39万，丙认缴六百万占30%实缴28万。实缴146万，亏104万，余42万。
公司的利润（或亏损）是按股权比例分配的，公司的净资产余额是实缴资本与利润（或亏损）之和。如果大家实缴资本比例与股权比例相同，那么大家所占净资产的比例也与股权比例相同，因此可以按股权比例对净资产余额进行分配。
如果实缴资本比例与股权比例不一致（如本案例），那么大家占净资产的比例与股权比例及实缴资本比例都不会相同，所以不论用哪种比例对净资产余额进行分配，都是错误的。这种情况应该：首先把利润额或亏损额按各人的股权比例分配或分摊，然后再把实缴资本原数返还各人。
所以本案例的核心问题不是按某种比例分配剩余的42万（原题所问的42万如何分配，给大家带入了误区），而是按股权比例分摊亏损的104万，然后与剩余的42万合计为146万，按各人实缴资本金额原数返还，即：
甲亏104×30%=31.2，应得79-31.2=47.8；乙亏104×40%=41.6，应得39-41.6=-2.6；丙亏104×30%=31.2，应得28-31.2=-3.2。
具体操作：42万都给甲，乙给甲2.6万，丙给甲3.2万。
或者换一种更简单的方式：
1、假设让三人把注册资金补齐：甲应补600-79=521；乙应补800-39=761；丙应补600-28=572。那么，理论总余额：521+761+572+42=1896
2、理论余额按各人股权比例分配后再减去各人应补金额就等于各人最后应得金额：甲应得1896×30%-521=47.8；乙应得1896×40%-761=-2.6；丙应得：1896×30%-572=-3.2
此结果与上述一致，殊途同归。
扬眉剑入鞘
刚看了一个朋友的回答，是按股权分，也就是总投资79+39+28=146
万，余42万，总亏损104万，分别亏31.2万，41.6万，31.2万，所以甲=79−104×30%=47.8
乙=39−104×40%=−2.6
丙=28−104×30%=−3.2
甲分42万，乙丙贴 2.6万和3.2万
但这里涉及一个问题，大家合伙开公司，股份占比不是仅靠投资额算得，也有技术、资源入股的。那我们举一个例子甲乙丙各投资100万，1万，1万，股权3.4.3不变，现在还剩62万，亏损60万，按股权占比分，则
甲
=100−60×30%=82乙=1−60×40%=−23
丙=1−60×30%=−17
这不明显股权不按投资来，差距越大，我投资少（但有其他入股），还得给你贴钱？
然后我们再看另一个朋友的按投资份额分，甲出资79万，占54%，乙出资39万占29%，丙出资28万占17% ，所以，这42万，甲应分22.68万，乙应分12.18万，丙应分7.14万
不过这样好像也不对，我投资多，但股份少呀，不能分红少分，亏了我亏损最多呀
我也纠结，看来合伙之前最好好好商量一下，赢亏怎么处理。
Shion0228
如果公司注册资本为人民币100万元，就是甲认缴30万元，乙认缴40万元，丙认缴30万元，也即意味着只有甲全额实缴了注册资本，乙丙均没有全额实缴注册资本。股东实缴超出注册资本以外的那部分资金应当认定为企业负债，该股东的债权，即甲有49万元对公司的债权。从亏损104万元来看，亏损额超过了注册资本，如果乙丙已经实缴出资，则根据有限责任公司的责任来说，亏完注册资本为限，亏了就亏了，不需要补钱，但亏损时股东没有实缴出资的应当补足，也就是乙应当补缴出资1万元，丙补缴出资2万元。公司亏损破产时剩余资产要用于支付清算人员工资，欠员工工资，社保，税金和企业债务。破产清算时如果没有其他需付的款项和债务，只有欠甲的49万元债务的话，这剩余的42万元加上乙丙补缴的3万元就应当全部用于偿还甲的债务，资不抵债的那4万元甲只能认赔了。
叶149503311
您好，作为一个创业三年的连续创业者，也曾面临过创业失败、团队解散的问题！关于这个结余42万怎么分的问题，应该是按照以下原则来分配：
1.如果事先合伙协议中有约定，按照协议来；
2.如果没有协议约定，按照股权来分配！理由如下：
虽然甲乙丙三人出资来看，甲最多，但是股权才是最主要的衡量依据，至于为什么？肯定是乙丙有其他筹码，比如技术、资源等可以算作入股的条件，既然在创业期间人家已经贡献了该有的资源，那么损失当然得按照股权来。股权才是法律承认的标准。
那么按照股权来看，三人应该分的钱分别是：
甲：42万*30%=12.6万
乙：42万*40%=16.8万
丙：42万*30%=12.6万
走心农人
通过资金和股权其实已经可以看到问题的本质了，出资最多的却没有拿到最大的股权，那么乙和丙一定是掌握着技术和资源，很有可能甲是个甩手掌柜，抑或甲投资了乙和丙，那么按照选择来说，应该是乙丙经营不善，导致亏损，甲作为一名投资人不但没有赚到钱，反而还赔了钱，所以说按照自愿承担风险原则。和尽量保证投资人最小损失原则，应该按照如下方式划分。
1，甲不参与经营，纯粹出资的投资人。那么乙丙作为经营者应该尽量保证投资人损失最小。计算出公司实际损失在哪些地方。在自己能承担的最大范围内，尽量多退还甲的资金。
2，三者共同经营情况下，三者都要为亏损负责，那么按照工商局股权划分。因为三者共同经营的情况下，不存在网友所说的干了一天就散伙，甲最亏的情况。三人共同经营，那么就代表三人所做的每一个决定，都是意见统一之后的决定。所以不存在谁坑谁的问题。要坑也是三个人同时坑了自己。
我想这样说乙丙肯定不服，但是设想一下，你有技术但资金不够的情况下，甲是拿出真金白银支援的你，并且相信你能成功，跟着你能够赚到钱，但你失败了，你不该多退还甲的资金吗？想想这些上市公司，公司出了事情，是不是经营者负全责？如果一出事就想着推诿责任，以后谁还会拿出资金支持你去创业？
喜欢古玩的朋友可以关注我。
古石古玩会馆
处理这个问题我觉得可以参考，股权分配所需要承担的责任和享受的利益相等进行再分配。
【甲乙丙：79万，39万，28万。股权占比分别是30%，40%，30。解散结余42万，共计亏损146-42=102万元】
按照股权比例计算责任亏损：
甲：102×30%=30.6万。
乙：102×40%=40.8万。
丙：102×30%=30.6万。
【如果满足公司正常发三人在职工资的情况】则最后42万分配如下：
甲：79-30.6=48.4万。
乙：39-40.8=-1.8万（即补偿甲1.8万）
丙：28-30.6=-2.6万（即补偿甲2.6万）
【解释：作为出资最多一方，占股较小，资金风险巨大，乙和丙，资金风险小，但是贡献度更大，享受更高股权。
分配方式没有什么不合理（3-3-4这种分配方式合理性不做讨论），但是本着收益和风险成正比的关系，我个人认为此钟方式更为合理】
【我也曾经用这种股权投资协议方式主导过一次创业合伙】
乔拉可尔丶
1.看了出资情况及占股比例，甲是相信乙丙两人，或者有资源或者有技术，总之甲是相信这事肯定能赚钱。结果乙丙两人应该是辜负你的甲对你们的信任，这种情况是我猜的。
2.如果大家约定是按占股比例出资只是甲比较积极的拿了钱出来。
事情大概就这两种情况，不管怎么说这件事情应该是乙丙两人辜负了甲。不管情况是上面的什么情况甲都是一个耿直人，是一个好人，是一个不应该被伤害的人。如果是第一种情况，按占股比例分，法律上是没有问题的，但是是乙丙们的技术资源或者其他因素，看起来经营都指望乙丙，可是亏了，乙丙是亏欠甲的。怎么分就看你们怎么做人，还要不要甲这个朋友。
如果是第二种情况，按照出资比例来分对甲是不公平的。应该先按照出资比例，146万，甲多出了的，乙丙先补够，补了后再分42万，这么一算过来呢？甲应该拿走全部42万，还不够，乙丙两人还得从包里掏出来。计算过程就不算了。
一叶小安
总投资：79+39+28=146
而甲占贡献度54%，乙占29%，丙占17%。分了就行。毕竟赔的多确实该给人家分多，看各位的生意诚意。
其次，如果有人不想这么分，如果按法律解决的话就是按照股权占比去分，各占3-4-3。
前提是如果你好意思这么做的话。对我来说这是最不好的处理方法，这也意味着着你们也将失去那个最大投资者的信任。就算以后想找别人融资一起做事那就难了。
