作者：唐青林 李舒 李元元（北京兩高重大疑難案件律師團隊）
近年來與印章有關的案件頻發，蘿蔔章頻現江湖，動輒損失幾十億元！沒遭遇過幾個假公章、私刻公章，都不好意思說自己是資深律師！為此我們團隊專門組織力量針對印章引發的案例進行深入研究，分析和研究了最高法院、高級法院涉及假公章、私刻公章的案例。有些傾家蕩產，有些身陷囹圄。前事不忘後事之師，我們決定正式出版，給廣大法律界同仁分享我們的研究成果，通過這些血淋淋的慘痛教訓的案例，幫助企業家和法律顧問從他人的血淚教訓中不斷總結與提高，避免掉進相同的“坑”裡。
閱讀提示：公司印章的三個核心風險
一、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。只要公司在某一場合使用過（承認其效力），則該印章在另一交易中的使用均應有效（不論該公章是否系他人私刻甚至偽造、是否進行工商備案）。
二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多達三十多個合同章，堆在一起非常壯觀。印章不唯一的風險巨大。最高法院認為：公司印章不止一枚，難以有效識別印章是否為公安局備案登記的印章。如果公司對外用章不具有唯一性，不得主張使用公司“偽造印章”對外簽訂的合同對公司沒有約束力。
三、公司的法定代表人或者授權委託人及表見代理人以公司的名義對外簽訂合同時，交易相對人並無審查簽訂合同所用印章是否為真實的義務。
裁判要旨
公司知曉偽造公章的存在、使用而未採取措施防止相對人的利益損害，且在另案中認可其效力的，則使用該公章簽訂的合同對公司具有約束力。
案情簡介
一、梁裕霖為重慶群洲公司在設立雲南分公司時明確雲南分公司負責人。梁裕霖使用偽造的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章，向朱惠德出具授權委託書，委託朱惠德使用該偽造印章對外與汪天雄簽訂工程施工協議及相關結算協議。
二、汪天雄向法院起訴要求履行相關協議。重慶群洲公司在一審中提出：“梁裕霖、朱惠德是否涉嫌偽造印章罪的判決結果對申請人是否應當承擔責任存在關鍵的影響，重慶群洲公司報案後，一審法院應當中止民事案件的審理。”但未獲法院支持支持。
三、雲南省高院作出的二審判決，支持了汪天雄的訴訟請求。重慶群洲公司不服，向最高法院申請再審，並且在再審期間提交了新的證據：重慶涪陵區法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》及重慶三中院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》。上述判決、裁定認定梁裕霖構成偽造公司印章罪，且證明編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章系偽造。
四、最高法院最終認定“重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。儘管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在並使用的情況下，未採取措施防止相對人的利益損害。”因此，使用該公章簽訂的合同應認定為重慶群洲公司的行為，裁定駁回了重慶群洲公司的再審申請。
裁判要點
本案中重慶群洲公司的敗訴原因有二：
1、案涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章雖經刑事判決認定確係偽造，但後經查明這枚印章“在重慶群洲公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過”，且“重慶群洲公司對該公章的使用亦未提出異議”。最高法院最終認定：“重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。儘管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在並使用的情況下，未採取措施防止相對人的利益損害。”因此，使用該公章簽訂的合同應認定為重慶群洲公司的行為。
2、除案涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章外，最高法院還查明重慶群洲公司還存在並使用編號為“5001021801137”、“5001023046043”的印章，但重慶群洲公司對此未作出合理解釋。
因此，最高法院最終認為“使用編號為‘50010218011375’的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為之法律後果應當由重慶群洲公司承擔。”重慶群洲公司因此敗訴。
實務經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
1、公司印章必須具有唯一性。有些公司印章不唯一，有些公司甚至多達三十多個合同章（為了便於對外簽約於是每個分公司一個印章），而且依序編號“合同章一”、“合同章二”、“合同章三”、“合同章四”，這種做法風險巨大。公司應加強對能夠代表公司的公章、法定代表人印章、財務章、合同專用章等的管理，切勿在對外的文書（包括但不限於合同、對外聯繫函件、招投標書、承諾書、工商登記備案文件等）上同時使用多個不同的印章。否則可能給他人以可乘之機，即通過偽造公司印章的方式以公司的名義對外簽訂合同。如果公司印章不唯一，此時公司即使能夠舉證證明該印章確為偽造，也不能僅以此為由否定以蓋印章簽訂的合同對公司的約束力。本案中，重慶群洲公司存在同時使用多枚公章的情況，且不能作出合理解釋，是最高法院最終將偽造的公章簽訂的合同認定為重慶群洲公司的行為重要理由之一。
2、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。即公司對外使用的公章只要在某一交易或訴訟中承認其效力，則不論該公章是否經公司授權、是否系他人私刻甚至偽造、是否進行工商備案，均不得在另一交易或訴訟中否定其效力。 本案所涉的編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章雖系偽造，但重慶群洲公司在法院查明的另案中並未否定其效力，且多次使用。這也是最高法院最終認定該印章所籤協議屬於重慶群洲公司行為的主要理由。
3、公司的法定代表人或者授權委託人以公司的名義對外簽訂合同時，交易相對人並無審查簽訂合同所用印章是否為真實的義務。如果碰到公司以印章虛假為由主張合同並非公司的意思表示，對公司沒有約束力時，相對人可從以下幾個方面予以反駁：（1）該公司在其他的場合使用過該公章，且該公司沒有否定其效力；（2）證明該公司除該枚印章以外，還存在多枚印章，且同時在不同的場合使用；（3）證明使用該印章簽訂合同的人為公司法定代表人、授權委託人；（4）證明代表公司使用該公章簽訂合同的人構成表見代理或構成公司的職務行為。
4、印章是公司對外的“信物”，從本案最高法院的裁判意見及以上分析可以看出，公司的印章管理如果出現混亂，將會使公司面臨巨大的交易風險。建議公司法定代表人直接管理或者委託誠實可靠的人管理印章，並制定嚴格的用印、刻印審批流程，切勿同時刻印或允許他人刻印公司印章。
相關法律法規
《合同法》
第三十二條 當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
第四十九條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
《民法通則》
第六十六條 沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後的行為，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。未經追認的行為，由行為人承擔民事責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。
代理人不履行職責而給被代理人造成損害的，應當承擔民事責任。
代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任。
法院判決
以下為最高法院在“本院認為”部分對該問題的論述：
本院經審查認為，重慶群洲公司在設立雲南分公司時，向昆明市盤龍區工商行政管理局提交《分公司設立登記申請書》，明確雲南分公司負責人為梁裕霖，該“申請書”蓋有重慶群洲公司認可的公章及法定代表人名章。重慶群洲公司內部文件《關於成立重慶群洲實業（集團）有限公司雲南分公司的通知》（渝群實集司發[2011]15號）不僅明確重慶群洲公司成立雲南分公司而且任命梁裕霖為雲南分公司總經理。因此，重慶群洲公司對雲南分公司的存在、梁裕霖代表該分公司進行經營活動明知且認可。重慶群洲公司雲南分公司有權委託朱惠德開展經營活動，朱惠德接受重慶群洲公司雲南分公司委託，使用編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為之法律後果應當由重慶群洲公司承擔。
重慶群洲公司申請再審認為，編號為“50010218011375”的公章為偽造，並提交重慶市涪陵區人民法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》，重慶市第三中級人民法院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》，認為梁裕霖已經構成偽造公司印章罪。因此，梁裕霖利用偽造的公章出具的授權委託書委託朱惠德簽訂工程施工協議及相關結算協議，行為後果應當由梁裕霖及朱惠德自行承擔。本院經審查，編號為“50010218011375”的公章在重慶群洲公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過。2013年6月24日，重慶群洲公司使用該編號的公章與雲南省大理州漾濞縣普坪發電有限公司簽訂《大理州漾濞縣普坪電站工程施工合同》，漾濞縣普坪發電有限公司隨後支付給重慶群洲公司的工程款均進入到重慶群洲公司雲南分公司的帳戶，工程款的收款收據上均蓋有該編號的公章，重慶群洲公司並未提出異議。雲南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188號案件中，重慶群洲公司作為被告參加訴訟，其提供的《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》、《授權委託書》複印件上，均蓋有編號為“50010218011375”的公章，重慶群洲公司對該公章的使用亦未提出異議。上述證據表明，重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。儘管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在並使用的情況下，未採取措施防止相對人的利益損害，朱惠德使用編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為應當認定為重慶群洲公司的行為，原審法院未追加發包人作為共同被告及未中止審理並無不當。
根據再審申請人提交的相關材料，本案涉及重慶群洲公司不同編號的公章共有四枚，即：1、重慶群洲公司向本院申請再審時提交的證據材料中，加蓋的編號為“5001023046043”的公章；2、重慶群洲公司成立雲南分公司時向工商管理部門遞交《分公司設立申請書》加蓋的編號為“5001021801137”的公章；3、重慶群洲公司在二審中提交的證據《印章刻制、查詢、繳銷證明》，自認存在編號為“5001023023351”的公章；4、重慶群洲公司認為梁裕霖偽造的編號為“50010218011375”的公章。除該公司不予認可的編號為“50010218011375”的公章及變更前使用的“5001023023351”公章之外，該公司未就上述“5001021801137”、“5001023046043”不同編號印章同時存在並使用做出合理解釋。
案件來源
汪天雄與重慶群洲實業（集團）有限公司、朱惠德建設工程施工合同糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016）最高法民申255號]
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