8月11日，業界知名新媒體《中經醫健資本圈》對外發布一篇標題為《躺賺3100萬？定增起糾紛 一心堂實控人被曝曾籤“暗保”協議》的深度調研文章，引起了中訪網和各大財經媒體、社會公眾的關注。
據 《中經醫健資本圈》撰文：2017年，一心堂進行了一次跨越整整一年的非公開發行股票項目，原本計劃募資15.2億元，最終只募集到9億元，原因是4家投資機構未能按時足額繳納認購金額。
不過，近日，上述投資機構中的一位投後管理負責人張元（應受訪者要求化名）對《中國經營報》記者表示，關於繳款時間及期限，雙方的協議存在漏洞。4家投資機構並不是主動放棄認購，而是一心堂設置的繳款時間太短，明顯不合理，導致4家投資機構客觀上無法按時足額繳款。4家投資機構被一心堂扣除保證金合計3100萬元，至今上述糾紛仍未有進展。
張元還向本報記者透露，4家投資機構中的3家PE機構（私募基金）還與一心堂董事長、實際控制人阮鴻獻簽訂了年化收益12%的兜底協議。2017年，3家PE機構曾與阮鴻獻合作醫藥併購基金。
針對相關問題，自7月初以來，記者多次致電致函一心堂方面，工作人員一直以董秘在外出差為由迴避採訪，截至發稿記者未收到對方的回覆。
4家投資機構無緣定增
2017年1月5日，一心堂發佈《2017年非公開發行A股股票預案》（以下簡稱“《非公開發行預案》”）稱，擬向阮鴻獻、廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“白雲山”，600332.SH）、深圳前海南山金融發展有限公司（以下簡稱“前海南山金融”）、寧波梅山保稅港區厚揚啟航二期股權投資中心（以下簡稱“厚揚起航”）、新時代信託股份有限公司（以下簡稱“新時代信託”）、新疆宏盛開源股權投資合夥企業（以下簡稱“宏盛開源”）共6位投資者非公開發行7883萬股，發行價格為19.28元/股，6名投資者分別認購1億元、8億元、2.5億元、1.7億元、1億元、1億元。
按照認購協議，投資者需要在協議成立後的15日內，向一心堂支付本次認購非公開發行股票金額的5%。前述的張元向記者介紹，“公司在協議簽訂後即支付了保證金。除了阮鴻獻與白雲山之外的四家投資機構分別支付了1250萬元、850萬元、500萬元、500萬元。”
《非公開發行預案》公告的“違約責任”一章指出，“本協議生效後，如乙方不能在本協議規定的甲方及/或保薦人（主承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則視為乙方放棄本次認購，甲方及/或保薦人（主承銷商）有權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並且甲方有權單方解除本協議且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。”
正是這看似無關緊要的一部分條款成為後來前海南山金融、厚揚起航、新時代信託、宏盛開源4家投資機構與一心堂的糾紛起源。
公告顯示，2017年2月8日，一心堂非公開發行股票申請獲得證監會受理。9月5日，非公開發行股票申請獲得證監會發行審核委員會審核通過。11月1日，一心堂收到證監會10月20日對其非公開發行股票申請的核準批文。
至此，一心堂15.2億元非公開發行股票只剩“臨門一腳”——繳款。
然而，到了2017年12月27日，一心堂發佈非公開發行A股股票發行情況報告（以下簡稱“《發行報告》”），6家投資者中只有阮鴻獻和白雲山成功參與，其餘4家投資者全部出局。
《發行報告》指出，非公開發行於2017年12月8日啟動，當日，一心堂向6家投資者發佈了《2017年非公開發行A股股票認購及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”）。截至2017年12月12日16:00，只有阮鴻獻和白雲山按時足額繳款，發行股份數量僅4717萬股，募集資金總額僅9億元。
而前海南山金融、厚揚起航、新時代信託、宏盛開源4家投資者未能在約定時間內按時足額繳款，被視為放棄。
然而，在張元看來，幾家投資機構並不是主動放棄認購，而是一心堂利用了認購協議裡關於繳款時間的漏洞。
“我們3家PE機構的認購金額畢竟不是小數目，前海南山金融金額最高是2.5億元，最低的是宏盛開源，金額也有1億元。有的機構在做逆回購，到期時間正好是12月13日，要提取出來用作繳款的話也需要等到第二天。另外一家，因為認購金額較大，流程走下來就導致沒法按時繳款。而且，一心堂的繳款通知書是週五發送的，期間又隔了一個週末，對方給我們的繳款時間是來不及的。”張元介紹。
張元指出，此次未能按時繳款並非是個例。“如果是一家機構來不及繳款還可能說是它自己的問題，比如說可能是資金緊張造成的，但是如果4家機構都同時被放棄認購股份，難道是因為都不看好此次發行而要放棄嗎，還是說規定的打款時間是有問題的呢？4家機構都來不及繳款，這就明顯有問題。”張元表示。
3100萬元保證金被扣
不僅沒能參與一心堂非公開發行股票，4家投資機構還被集體扣除保證金，合計3100萬元。
張元向記者介紹，在繳款日前後，幾家投資機構與一心堂、券商等拉了幾個微信溝通群，很多信息都直接通過微信群進行交流。
記者獲得的雙方聊天記錄顯示，一心堂方面人員在群內通知：“初步計劃書（2017年12月）8日上報發行方案，（12月）11日發繳款通知，（12月）12日驗資，發行完成。”該人員還補充強調，“這是定死了的。”
張元向記者介紹，由於新時代信託受明天系的影響，未參與此次定增，其餘的3家PE機構前海南山金融、厚揚起航、宏盛開源分別是在2017年12月8日、11日和12日才陸續收到一心堂方面寄送的繳款通知書。
由於收到繳款通知書時已經臨近繳款截止時間，於是，幾家投資機構在微信群裡集體跟一心堂方面反映，時間太緊，繳款可能來不及。對此，一心堂方面並未回覆幾家投資機構的反饋，只是在微信群內讓董秘田俊做好善後工作。
一心堂非公開發行股票還是按原計劃進行。2017年12月27日，一心堂發佈最終的《發行報告》，募資金額僅為9億元，只有阮鴻獻和白雲山參與。
財報顯示，2017年度一心堂營業外收入4625萬元。2017年前三季度，一心堂營業外收入為1172萬元。照此計算，2017年第四季度一心堂營業外收入為3453萬元。張元預計，該3453萬元的營業外收入很有可能就包括了4家PE機構被罰沒的3100萬元保證金。
面對可能已經被納入年報的保證金，張元對於能否收回該筆款項顯得更加沮喪。“如果還沒有納入年報可能還好一點兒，現在基本可以判斷保證金是被納入年報了，現在想要收回這些保證金就是難上加難了。”
按照前述的違約責任的條款規定，投資機構未能在一心堂約定的繳款時間足額繳納認購金額，投資機構將被視為違約，可被上市公司單方面取消認購資格，保證金將不予退還。並且，投資機構還可能面臨認購款項總額的10%的違約金的違約責任。
實控人曾籤兜底協議
張元向記者介紹，“2017年11月28日，阮鴻獻個人與我們3家投資機構前海南山金融、厚揚起航、宏盛開源簽訂了兜底協議，也就是所謂的抽屜協議。協議約定，3年定增在解禁之後的24個月之內，如果我們從二級市場減持的股票綜合年化收益率小於12%的話，不足的部分由阮鴻獻個人託底。”
至於阮鴻獻是否與白雲山方面也簽了兜底協議，張元向記者表示並不清楚。
“我們3家PE機構是最早跟一心堂方面接觸的，而白雲山是在我們之後才加入參與定增的。”張元介紹，“為什麼我們跟阮鴻獻簽訂兜底協議，是因為有一段時間認購價格與股價存在‘倒掛’的情況。因為該筆認購資金要鎖定三年，三年之後的情況誰也說不定。因此，從保護PE機構出資人的利益角度考慮，我們3家PE機構與阮鴻獻簽訂了年化收益12%的兜底協議。
另外，張元向記者透露，2017年，3家PE機構曾與阮鴻獻合作醫藥併購基金。在合作條款中有一條承諾，“甲方（即阮鴻獻）承諾並保證，一心堂將在乙方（即3家PE機構）一期基金之認繳出資的各劣後級LP完成其入夥乙方之合夥協議的簽署之後實施其本次非公開發行股票。”即阮鴻獻與3家PE機構必須先把醫藥併購基金做起來，然後才能進行公開的發行。張元表示，然而，阮鴻獻沒有這樣去做。
參與定增失敗後，3家PE機構多次與一心堂及阮鴻獻方面聯繫，但是均未有結果。2018年3月23日和4月11日，3家PE機構通過律師事務所給一心堂和阮鴻獻發了兩次律師函，但是同樣未有效果。
據張元介紹，3家PE機構聯合在律師函中表示，“因阮鴻獻與我方簽訂了保底協議還有併購基金的合作協議，但是阮沒有向有關部門就此保底協議和合作協議進行公開，其實是違反了認購協議第6條的約定——必須向中國證監會提供和披露真實準確完整的相關資料。”
針對投資機構與一心堂保證金糾紛的問題，北京中醫藥大學法律系醫藥衛生法學副教授鄧勇向本報記者指出，“這屬於股份認購的法律關係問題。繳納保證金是行業的慣例，主要是確保合作方真實履約。至於說繳款時間比較短，只有四天的時間，這確實有一定的不合理性。法律上沒有明確規定在股份認購的過程中繳款的時間必須要有多久，主要是雙方來協商確定。”（作者：晏國文 曹學平）
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