南阳城位于伏牛山之南、汉水之北、白河中上游，西周为申国都城，楚置宛邑，始称宛，秦置宛县，汉光武帝曾定为陪都，史称南都，晋为南阳国都城，隋改称南阳，元、明、清为南阳府治
南阳作为是一座历史文化名城，西、北、南有紫山、磨山、蒲山、丰山、独山诸峰耸峙，东南白水环流，西部龙岗蜿蜒。是长江、汉水、淮河三条河通往关中的通道，工商业繁盛，曾有“商遍天下”、“富冠海内”之称。地当南北要冲，天下有事，在所必争。
南阳府城是豫西南的政治、经济、文化中心，更是古往今来兵家必争的战略要地。镇守使署就设在城内，南阳镇总兵田作霖亦在此坐阵，河南陆军第一师张锡元（原为北洋陆军第29协协统、后经张镇芳改编为河南陆军第一师师长）的司令部也驻麾于城中。由于这里是军政要员驻麾、驻节之地，俨然应该是戒备森严、固若金汤、凛不可犯的禁地，其实内幕并非如此，这座城并没有加强戒备，驻扎队伍简直就是一个朽木般的烂摊子。
田作霖系河南项城县人，是一个不会带兵，不会打仗，没有任何战功，手无缚鸡之力的赌徒烟鬼。田以前曾在鲁山县任职，由于其扣饷、卖官、通匪等，被鲁山绅民联名告发，在鲁山待不下去的情况下，因与张镇芳系同乡，张不仅未予秉公受理，曲为之讳，告发之事尚未平息，就被提拔任为这个总兵要职（1913年9月5日被任命为南阳镇总兵）。早在5月底，田作霖属下的唐县就被被白朗攻破，但这个大烟鬼并未引起足够的重视，不仅不上前线指挥，还稳坐南阳使署，于卧榻之上研究烟枪术，在从没有一次亲临督剿的情况下，竟被张镇芳谎报之“剿匪有功”，电请中央袁政府褒奖，结果还赏给三等文虎章。谁料未逾半月，又被鲁山人告发，被通令记大过一次。
田作霖调到南阳之后，更是大肆搜刮金钱，累计数万，仅由南阳杨姓商号汇往汉口（田作霖的府第、商号均在汉口）就达两万金。他除了擅长阿芙蓉（即鸦片烟）外，撅尾麻雀（即麻将牌）也打得相当有不错，他甚至时常在人前夸耀说：“土匪若是麻雀，我马上就打平了。”其言若此，其人可知。
张锡元字嘏民，直隶（今河北）密云（今属北京市）人。曾任河南第29旅旅长。后来于1919年投皖系，任陆军第4混成旅旅长、援陕军司令。皖系失败，投直系，任察哈尔都统。1924年，直系失败，下台闲居。此刻，张锡元的第一师司令部虽然设在南阳城内，但得力军队均已调遣出外，仅有新兵千余人驻守，而这些兵们又多与抚汉军相通，因而南阳城防，貌似威严，其实稀松，真是外强中干，一戳即破。
1913年11月初，白朗率抚汉军移师至南阳西35公里的镇平县石佛寺、贾宋镇、侯集活动。知县田沛非常惊恐，固守城垣待援。白朗便在镇平附近召开军事会议，研究行动方案。准备集结力量，待明年初，东征豫、皖边，与苏赣革命人呼应，进行二次革命，推翻袁氏专制政权。为此决定，所部人马暂分两路活动，一支由宋老年、李鸿宾带领500余人，于11月4日起程，返回鲁、宝地区，收集前次在该地区打散的小杆，便于汇集力量东征。此行目的不在于攻城掠寨，白朗认为“兔子不吃窝边草”，对鲁、宝家乡不要闹得太狠，不要玉石俱焚，不必攻打宝丰、鲁山城。另一支由白朗亲自指挥，有王生岐、王振清、王耀堂，同时还有骑兵团长师尚武、炮队王书贵等共2000余人，准备袭取南阳府城。（潘运明）
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