創業者們都會思考一個問題：如何留住老員工（或兌現承諾），以及如何吸引優秀人才？
由於創業企業無法提供大型企業具有的穩定性和安全感，所以創業者們要想充分激勵優秀人才，除了情懷，還必須有實實在在的回報。
這其中，創業者能夠出讓的最具價值的資產，就是公司的股權，或是未來的股權，即期權。但是，如何給到這些股權，則必須結合企業所處階段和待激勵對象的地位，確定最合適的股權激勵授予方式。
一、創業初期：股權代持
在創業最初期，想要把不錯的人才吸引進來，但還沒到聯合創始人的層次，為了招募到這樣的創業夥伴，創始人可能需要作出授予股權的承諾；或者公司最初期一批員工幹得稍有起色後，也有可能主動向創始人提出獲取公司股權的要求。
但是，公司這個時候剛剛成立不久，基本制度還不健全，更不用談系統的股權激勵制度。而且，公司未來可能還有融資打算，為了不把股權結構弄得太混亂，也不適合把授予股權的激勵對象直接在工商進行變更登記。
這種情況下，我們建議創業者採取股權代持的方式。也就是創業者和激勵對象簽訂一份股權代持的協議，約定創業者名下的部分股權比例屬於激勵對象所有，但並不在工商機關進行變更登記。簽訂代持協議時，應當注意以下關鍵點：
1、明確約定股權比例對應的分紅權和投票權如何歸屬。
既然是股權代持，通常協議都會約定分紅權歸激勵對象（被代持人）所有；但另一方面，創始人應當約定投票權由自己（代持人）處分，創始人有權直接按自己的意思作出相應的表決，而不受激勵對象的約束。
2、明確約定代持股權的處分限制。
代持股權是與創業目標直接相連的，股權的價值應當隨同創業的成功一起實現，不允許將代持股權用作變現、擔保等其他目的。因此，代持協議應當約定，激勵對象不得對代持股權作出轉讓、質押等處分。
3、明確約定代持股權的退出機制。
代持股權也是與激勵對象在公司任職綁定的，如果激勵對象離職，創始人有權利以合理的價格將代持股權收回，解除代持關係。因此，代持協議有必要約定激勵對象離職時，如何確定一個合理的回購價，是以公司的淨資產為基數計算，還是以估值的一定折扣計算。
4、明確約定代持股權的顯名方式。
代持只是一種權宜之計，並不完全符合公司的規範化運作要求，尤其是公司將來有上市需求的。因此，如果激勵對象長期在公司任職的，隨著公司將來的發展，應當以適當的方式顯名，包括轉入持股平臺的方式，或是直接作為工商股東的方式。
二、創業已有起色：限制性股權或期權
1、未採取創業融資模式的公司
如果企業完全是自行生長，沒有藉助外部融資，那麼創業者在兌現自己最初的承諾時，往往要採取直接發放股權的方式，讓激勵對象成為工商登記股東。但是，創業者在授予股權時，可以在股權上設置多方面的限制，確保激勵對象與公司綁定，且避免對授出的股權完全失控。
我們建議創業者在授予限制性股權時，可以從以下幾個方面考慮：
（1）要不要激勵對象投入一部分資金，才決定授予股權，而非全部比例的股權均採用乾股的方式贈予；以及多大比例屬於實實在在的股權，多大比例僅享有分紅權等；
（2）要不要為激勵對象的股權設置一定的成熟期和業績要求，並且在特定時件發生時，對成熟股權和未成熟股權採取不同的對待措施；
（3）類似股權代持，要為授予激勵對象的股權設置處分限制和退出機制，以及如何確定合適的回購價格；當然，有時創始人還需要考慮回購價格的支付，不能一次性支付全部現金的，可以在激勵對象退還股權後分期支付。
2、採取創業融資模式的公司
對於採取了創業融資模式的公司而言，由於投資人的事先要求，往往都會採取期權的方式進行股權激勵，而且基本形成了相關套路。我們建議創始人在完成A輪或B輪融資後，公司即著手製定系統的股權激勵方案，並提前做好期權池的規劃，慎重地決定每一個實施環節和步驟。
（1）之所以建議在A輪或B輪後著手製定系統的股權激勵方案，因為此時公司已有合適估值，並按投資人要求預留了期權池，具備開展股權激勵的基礎條件；
（2）應當合理確定不同層次激勵對象的期權授予數額，通常結合激勵對象的級別和工資標準確定；
（3）不建議採取1元行權價的方式，行權價的確定應當既然員工負擔得起，又能激發員工的工作積極性，並且有利於降低整體稅負；
（4）退出機制和回購價的測算應當與行權價、員工貢獻度相匹配，做到既讓員工滿意，又不至於企業負擔過重；
（5）必須注重期權授予的儀式感，應當舉辦專門的授予和簽字儀式，為每位員工發放期權證書，公司層面做好每一期行權和變更登記。
向持股平臺轉股的稅收問題
對於很多創業公司而言，增資協議或股東協議通常會約定，由核心創始人（自然人）代持員工期權池，並在限定的期間以1元或法律允許的最低價轉讓給持股平臺。但現實中面臨的問題是，該1元會否被認定為不合理的低價。
因為創始人股權原值為註冊資本，歷經數論融資後投資人會注入很多資金，往往淨資產會增加，那麼轉讓給持股平臺的股權公允值會升高，如果1元轉讓被認定為不合理的低價，則稅務機關有權按淨資產對應比例的公允價核定股權價值，並按較原值增加的部分向創始人徵收20%的個人所得稅。
對此我們的建議是，對於部分地區工商局較開明的，可以採取以公司股權入資設立有限合夥的形式，不採取股權轉讓；但絕大部分地區的工商局可能不接受公司股權入資設立有限合夥，所以實踐中採取的基本還是轉股的形式。此時，關鍵之處在於，要使本次轉讓有明確、充分的證據表明，這是由本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。
具體而言，公司應當有“增資協議”、“股東協議”、“股權激勵計劃”、“董事會決議”、“股東會決議”、“期權授予協議”、“ 合夥企業財產份額轉讓協議”等全系列文件，並在公司章程予以適當說明。雖說在實務層面還沒有明確結論，此種向持股平臺1元轉股是否屬於不合理低價，但準備好上述全套資料是完全可以在法律解釋層面，視為“本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓”的。
三、VIE架構的國內落地
很多互聯網公司為了便於境外海外上市，會採取VIE架構的模式。因為VIE架構的上市主體通常是開曼公司，所以公司發放的期權也是開曼公司的期權。
但是，由於我國外匯政策的限制，開曼公司未上市的，被授予期權的員工存在一定的行權障礙。如此導致的後果是，員工在簽署了最初的期權授予協議後，往往此後公司就不再有其他動作了，員工離職時期權也沒有辦法妥善處理，甚至引發不友好的紛爭。
此時，為了讓員工對授予的期權有更切身的感知，我們通常建議由開曼公司來委託境內公司執行期權激勵計劃。開曼公司仍然作為期權發放的主體，但是將期權方案委託給境內經營實體實施與管理，雙方建立委託法律關係，期權方案實施的法律後果直接由開曼公司承擔。
具體而言，開曼公司與境內經營實體簽訂《期權管理委託協議》，主要內容包括：開曼公司委託境內經營實體制定詳細的股權激勵計劃；開曼公司完成對激勵對象的境外期權發放；開曼公司委託境內經營實體對實施方案進行維護，包括行權、登記在冊、退出等；最後，協議約定實施過程中產生的法律後果由開曼公司承受，直至開曼公司完成海外上市。
綜上，創始人和公司應當在公司的發展階段，針對不同的激勵對象，採取和變換不同的股權激勵模式，並提前做好股權架構的籌劃，為公司將來的發展與上市鋪平道路。
擴展閱讀：不同發展階段企業股權激勵的差異
在中國股市，“原始股”意味著財富和利潤，如果你在某公司上市前持有了該公司的原始股份，那麼你距離“發財夢”的實現只剩下時間這一道門檻。如何才能獲得一個上市公司的原始股份？這要從股權分配談起，一個公司從創立到上市，需要經過多次股權變更。大股東們需要將自己手裡的權益分發出來以招徠更多的“小夥伴”加入。當然，在稀釋股份的同時他們也會注意權利的分配，以免大權旁落。
對於新加入的夥伴而言，你在獲取股份的過程中需要注意些什麼？如何才能合法合理地獲取股權、收穫利益呢？如何將手中的股權化為真正的經濟回報？這次我們選擇了創業型、發展型及成熟型三類公司，談談他們的股權分配—對於任何一個公司而言，其股權分配方式都是一個不小的秘密，我們在聆聽的同時也在分享他人的成功方案。
創業型公司，乾股是定心丸
講述者趙圖遠項目經理所屬行業：生物醫藥
安徽人趙圖遠從事生物醫藥的研發工作。他先後在多家業內知名的公司擔任技術工作。2010年，原單位領導獨立創業，邀請趙圖遠加盟新公司。現在，手握2%乾股的他已是這家公司的“小股東”，同時也是該公司的核心中層之一。
與原公司相比，趙圖遠現在的公司在規模上小了許多。“發展三年，公司的員工也就二十來人，”但趙圖遠認為現在的處境比當初好一些——這種優越感來自於職務升遷的成就感和合夥創業的自由度，但更多的是“給自己打工”的踏實。
創始初期，分股是招人的好方法
最初，趙圖遠猶豫不決，“畢竟在原單位待了四五年，環境都很熟悉了。”他曾用此說法來搪塞新老闆，但很快就被新老闆那一句“兄弟們一起創業更自由” 和股權分配計劃給誘惑過去了。
創立伊始，公司包含老闆在內只有4個人，和趙圖遠同時進入公司的3個同事各自獲得了佔公司總股份2%的乾股，這意味著公司如果有盈利，趙圖遠每年就可以獲得固定的分紅。
“簽訂一個公司內部的協議，我們算作是技術入股。”趙圖遠解釋說，這種股份沒有投票權，沒有否決權，但獲取該股份時並不需要自己出資購買，“只是一種分紅性質的乾股。”
實際上，越來越多的科技型公司都在採用類似的股權分配方法。在初創期，公司對於懷揣技術的人員求賢若渴，老總們會通過各種方式招聘技術人員加盟。但出於對公司發展方向的考慮，他們是絕對不願意出讓經營權的——於是就有了這種“只分紅，不參與經營的乾股”。而如果該公司最終成功衝擊IPO，像趙圖遠這樣手持乾股的員工也同樣可以換取同等額度的原始股。
當然，創業並不是一蹴而就的事兒。最初，老闆就向趙圖遠描繪過公司的“遠大前景”：該公司以研發生產新型胃病特效藥物為最終目標，並希望藉此上市。但新藥的研發是一個長久的過程，上市計劃也並不如最初設想的那麼順利——生物醫藥的研發一般都需要數年的時間。在資金吃緊的時候，為了維持經營，趙圖遠們不得不承接外包工程。
“初期，我們需要購買設備做實驗，而這些設備同時可以承接其他項目的工程。”趙圖遠說，迫於生存的壓力，他們還會做一些“抗體培養”的外包項目。在三年多的經營中，趙圖遠逐漸從技術人員轉變成項目經理，現在主要負責和科研機構以及大學實驗室對接各類項目。他對上市計劃仍頗有信心，“我們希望研製出終端藥品，計劃三年出成績。”
套現沒那麼簡單
2012年，趙圖遠的公司終於迎來了第一筆融資。“溫州一個商人給我們投了1200萬。”趙圖遠說，這1200萬人民幣佔有公司股份的40%。創業時公司的估值為500萬人民幣，而在經歷了兩年的研發後，他們獲得了上海市一級的科技證書，在經過專業的鑑定和評估後，公司的估值提升至3000萬人民幣。
“這相當於我們的股權也在增值。”趙圖遠說，按照投資合同他手中持有的2%的股份已經在此次融資後稀釋到1.2%，而在轉出去0.8%股份的同時他獲取了相應的報酬。如果以500萬作為公司最初的資產計算，趙圖遠手中持有的股權價值已經由最初的10萬人民幣升值為當前的36萬人民幣。
但實際上，趙圖遠自己體會不到這種升值——他的股權暫時無法套現。按照協議的規定，除去上市之外，他沒有其他任何方法可以將這些股份變成實實在在的鈔票。而一旦趙圖遠選擇離開該公司，這部分股份也將隨之作廢。
“這種乾股形式主要用來凝聚團隊。”趙圖遠說，進入創業型公司，大家都做好了先苦後甜的準備。只要公司整體向好，員工的積極性就可以充分調動。而從某種意義上來說，這種股份的實際效果或許還強於高工資和高獎金。
按照既定的邏輯，趙圖遠的公司將會通過研發、評估、融資，第二階段研發、再融資然後做新藥申請，最終申請IPO。而現在經過第一輪融資後，公司的後期研發也進入了攻堅階段。
“小公司創業和大型公司不同，我們沒有試錯的成本。”趙圖遠說，在醫藥領域像輝瑞、強生這樣的大公司可能會一次性投入十幾個項目進行研發，其中成功一種即可收回其全部成本，而小公司的項目則“經不起失敗”，一旦方向錯誤，可能全盤皆輸。
這也是創業公司的老闆考慮給員工分配股權的原因之一，“這是一種定心丸。”
“大公司想要招募員工，只需要給出足夠高的工資就可以了，而我們這種資金並不寬裕的創業型公司，只能靠分紅來留住人才。”趙圖遠將公司比喻為一架前行的戰車，在這個戰車上，所有的員工需“綁在一起”努力奮鬥，而股權就是將團隊綁在一起的“利益鏈條”。
現在，趙圖遠期待的是“第二棒融資者”的到來，他並不擔心股權的稀釋，因為“有稀釋證明這股權有價值”，而對於公司的研發來說，資金才是最重要的，每一次融資就相當於離IPO的距離近了一步。“有了資金，我們才能將研發的項目向臨床方向推進。”在趙圖遠看來，雖然離成功上市的道路還有很遠，但他會盡力去推動，“我一直記得，這是在為自己打工，做得好或者不好，都是我自己的選擇，我不後悔，更不會退縮，人一輩子總要創一次業，折騰一回才過癮。”
成熟型公司，合理的股權分配是穩定的保證
講述者嚴洛洛職務：戰略總監 行業：信息諮詢
嚴洛洛所在這家民營諮詢公司公司準備三年後衝擊IPO。去年，公司內部通過了股權激勵計劃。按照這套制度，公司董事將拿出5%至7%的股份來分配給各層的員工。
“主要用來保持公司穩定。”嚴洛洛解釋說，公司當前的人數已經超過了300人，而穩定團隊尤其是中層管理人員就成為保證公司穩定發展的重點。從公司成立到現在的九年時間裡，大型的股權變革只有兩次。第一次是在2006年，公司成立三年之際，股東由最初的三人增至五人。嚴洛洛本人也正是在此次變革中獲取了5%的公司股權，成為新增的兩個小股東之一。
與趙圖遠一樣，嚴洛洛也是該公司的“元老級人物”，她此次分配到的股權也一樣不需要自己“出資購買”。不同之處在於，嚴洛洛股份比例較高，擁有一定的經營投票權，可以參與股東會，雖然只是以小股東的身份列席，但她坦言“感覺已經很不一樣”。
股權激勵，財散人聚
現在身居公司“戰略總監”的嚴洛洛已是公司的高層領導。言談之間她對於股權分配的考慮更多的是從公司角度出發。
“一家運營超過5年的公司，更多的是追求長期的穩定和突破”。嚴洛洛說，這也是公司在去年推行股權激勵計劃的最主要原因：對於諮詢公司來說，人員的流動是不可迴避的問題。在公司發展小於100人時，原始股東可以負責公司的日常經營，而一旦人數超過額度，則需要引進人才來輔助管理團隊。
留住他們的方式無外乎是“高薪”和“股權轉讓”
在去年實施的股權激勵計劃中，大股東承諾在後續的實施中，將拿出5%至7%的股份用以獎勵優秀的員工。同時董事們決定，用於獎勵的股份額度最多可達到12%，超過7%的部分將由所有的股東集體承擔，“早在公司成立時就預留了股份用以股權激勵，大股東手裡的5%至7%股份本就是代持股。”出於公司長遠的發展，股東們在這個問題上沒有異議。
現在，公司的中層管理者需要在公司工作滿一年方有資格獲取該部分獎勵。普通員工的這個時間延長到了三年。而無論是中層管理者還是普通員工，要想獲得公司股份，都需在公司的KPI考核中獲得優異的成績。
為什麼將工作時間定為三年？嚴洛洛解釋說：“三年是一個跳槽的高峰期。在制定這個時間段的時候，股東們更多的是考慮員工對公司的忠誠度。”
恰當配股實現高層和員工的雙贏
從整個公司發展的角度看，其最高的管理者和股東們是一個利益共同體，大家一榮俱榮，而“中層則很容易浮漂”。
嚴洛洛認為能穩定團隊的主要方法還是錢。“幾百到幾十萬都是有的”，在問到每年的分紅數額時嚴洛洛這樣回答。毫無疑問，這些豐厚的分紅獎金是管理員工最有效的手法之一。
同時為了保持股權的穩定性，員工在獲得股權後的三年內不得擅自轉讓買賣，而持股超過三年者可以將此股份轉售甚至帶走。“這世上沒有傻子，”嚴洛洛說，普通員工們不會為一個不賺錢的股份在這兒白耗時間。
選擇在這個時間推行股權激勵計劃是經過深思熟略的，創業初期的推廣可能會適得其反。“初期不賺錢，將股權分散更容易為公司造成一種累贅。”而當前在公司發展相對穩定的時期推行股權激勵計劃，更容易讓公司獲得比較穩定的人才配比機制。用嚴洛洛的話說，這是“幫你在維繫現有的支出成本基礎上，最大程度地挽留人才”。
從2012年謀劃整個分配方案以來，至今公司已經獎勵了超過30名員工。根據制度的細則，公司會通過嚴格的公式來推導出某位員工的配股份額而進行獎勵。
企業與企業的競爭歸根結底是人才和激勵機制的競爭，誰擁有一套好的激勵機制，讓更多的能人成為企業內部的創業者，讓外部的精英成為平臺的事業合夥人，誰就能在當今激烈的市場競爭中脫穎而出。
目前，中國各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早認識到股權激勵機制的重要性，運用好股權這一利器，通過專業的股權激勵課程和股權激勵培訓，著眼於企業未來戰略，以股權為紐帶，把企業內外部的人才、資金、資源進行整合，從而實現企業持續發展與擴張！
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