創業公司的股權應該如何分配？這是很多創業者比較關心的問題。
馮新每年要看幾百個項目，但他真正投資的1%都不到。那些他瞧不上的，要麼是模式有問題，要麼是團隊有問題，下面的這些乾貨，都是他從多年的實戰中總結出來的。
▼
合夥創業：長久是意外，分裂是常態
《三國演義》裡有一句話：“天下大勢，分久必合，合久必分”，放在今天的創業圈子裡，也同樣適用。
看一個案例
獵豹移動CEO傅盛（右）曾經是周鴻禕的手下，從周鴻禕創立3721的時候就一路跟著周，一直到雅虎，再到奇虎。從一線員工做到奇虎公司個人軟件事業部總經理。
2008年，周鴻禕把奇虎分成搜索，360安全衛士，口碑營銷三大塊，傅盛負責360。後來搜索和口碑營銷都沒做成，只有360做成了。
周鴻禕原本對360基本不過問，現在他覺得360是個“獨立小王國”了。兩人的矛盾開始出現。
最後的結果是：傅盛離開了360。
和人一樣，企業也是有生命週期的，看看下面這張圖，再偉大的企業，都逃不過這個規律。
我的經驗是，合夥創業，長久是幸運，分裂則是常態。關鍵在於，你能在分裂之前走多遠。
但這是不是說，我們就不要合夥創業了呢？肯定不是。現代社會，單打獨鬥是沒有前途的。唯有集合眾人之力，才可以將企業做大做強。問題的關鍵是，在合夥之前，我們需要明白一些規則。
“大雞小雞論”
有三種動物，雞、火雞、鴕鳥，共同生活在一個動物園裡，相遇之際，它們難免要相互端詳一下，比比個頭大小。
如果兩隻雞相遇，肯定覺得自己比對方大
如果是一隻雞與一隻火雞相遇
如果是一隻雞與鴕鳥相遇
一隻年老而覺悟了的雞，得出兩點認識
1人在缺少比較的情況下，很容易高估自己。2想要開眼界，就不能一生一世總在雞群中相望。
而那隻鴕鳥則感慨道：
如果要想獲得別的動物許可的優勢，需要比它們高出許多許多。
結論
▽
❶ 穩定的創業團隊，必須有一個靈魂人物作為核心，就是老大。
❷ 做老二、老三的，最好的品質就是別計較，因為永遠不存在絕對客觀公正的分配方案。
❸ 一個團隊裡，總是有個別人能力特別強，貢獻特別大，而其他人的貢獻，主要是追隨和支持老大，而不在解決具體問題上。
什麼樣的人適合當老大？
上面三位都是成功的老大，他們都有這些共同特點
▽
領導力
敏銳的商業嗅覺
資源整合能力
創新與冒險
社會責任感
1
領導力就是讓牛逼的人追隨你的能力
必須為追隨者提供舞臺、開闢道路；
滿足追隨者成長和成就需要。
所以，很多小蘿蔔公司長不大，就是因為他們背後都蹲著一個窮忙的武大郎——他沒有吸引人才的能力，也不知道該用什麼規則和框架去團結和運用人才。
2
老大的核心競爭力是對優秀人才的吸引力
老大有沒有人格魅力，有沒有眼光和胸懷，直接決定了優秀人才是否會跟你走。
3
擔當精神：船沉沒的時候最後一個跳
如果你是這樣的老大，接下來的問題就是
怎麼找到合適的合夥人？
說白了，這事就跟找對象一樣：
1
你要朝思暮想，處心積慮，在一切TA有可能出現的地方去選擇TA，比如說創業者網上網下出沒的地方。
2
不要從招聘和獵頭的渠道尋找，那個渠道來的都是打工心態的人。
3
一旦發現疑似對象，別急，先從以下各個方面來考察TA：
創業初心
志向
價值觀
性格
心態
思維方式
興趣愛好
原生家庭
教育背景和工作背景
經驗
能力
資源……
4
覺得可以發展，還要給雙方一個磨合期，如果你們一起扛過槍、一起打過仗、一起受過傷、一起泡過妞、一起分過贓，那基本上就是TA了。
這些人絕對不能成為合夥人
1、不能全職投入的人不能成為公司的合夥人，包括創始人；
2、騎牆心態的人堅決不能作為公司的創始人、聯合創始人
（創始人最重要的責任就是擔當，騎牆是沒有擔當的行為）；
3、又扮演出資人又提供部分資源又幹部分活兒的人最麻煩；
4、分不清自己到底扮演的角色是投資人還是創始人的人；
5、資源承諾者、早期員工、早期外部投資人不能做合夥人；
合夥人之間怎麼分工
1
前面說了，老大是核心。
2
創業初期，團隊裡最關鍵的兩個角色是：產品經理和市場經理
3
但初期的分工界限比較模糊，每個合夥人隨時都需要去堵槍眼，既要術業有專攻，又要熟悉團隊發展全局。
4
明確每個合夥人的經營決策權、用人權、財務權和信息權。
團隊合作，總會有分歧，這時候，溝通與決策機制就十分重要
▽
1
溝通——團隊例會
保持順暢的溝通是保證團隊戰鬥力的基礎
2
決策機制——一票否決
決策機制的核心是是否確立創始人（CEO）的一票否決權。
創業企業必須是創始人佔大股，創始人說了算。
創始人說了算不是獨裁，徵求其他合夥人的意見是必須的，
但企業必須有人承擔終極責任。
舉個栗子
▽
2011年3月25日，在聯想集團年度誓師大會上，柳傳志總結了聯想快速扭虧的最根本原因：“建立了一個好的班子，有了一套正確制定戰略的方法，有一支堅強的能征善戰的隊伍”。
股權結構如何設計？
還有兩種極端的股權結構是需要注意的
▽
一股獨大
傳統產業大部分企業的股權結構都是一股獨大或者家族持有的，這種股權結構的致命傷就是得不到外部專業投資機構的支持，以及優秀人才的加入。
內在的心理：一是怕引入外部資本失去對公司的控制權；二是不願與沒有血緣關係的人分享利益。
高度分散
有兩家IT企業是股權高度分散的典型，一是華為，二是聯想。
華為堅持以奮鬥者為主，實行全員虛擬持股，任正非只持有華為1.42%的股權；
聯想包含幾百名高管和骨幹的聯想員工持股會持有聯想控股44%的股權。
股權高度分散而公司不倒的前提是擁有領袖級的企業家。
對初創企業，投資人一般反對一股獨大，也不奢望遇到領袖，所以股權結構社會化是必然選擇。
股權的兩大核心權利
投票權和收益權是股權的兩個核心權利，只有獲得控制性的投票權才能確保創始人對公司的控制權，包括公司經營方向在內的重大事項決定權，才能最終確保自己的利益。沒有控制權的小股東是很難確保自己的利益的。
因此，創業公司股權結構設計要解決兩個問題：
1、創始人而不是投資人對公司的控制權
2、出讓股權為獲得資本、人才以及對公司發展有重大意義的戰略性資源。
股權怎麼分？
創業團隊的股權結構要乾淨，設計時要分清創始人股權、投資人股權、員工期權：
1
創始人股權
創始人、聯合創始人通過出小錢+未來多年的全職投入獲得，佔大股。
在天使輪通常創始人團隊會佔70%-90%，創始人應保持絕對控股或相對控股，其他聯合創始人通常在10%-20%，多個創始人的情況股權不宜平分。
2
投資人股權
天使投資人出大錢+增值服務獲得，佔小股，天使輪通常佔10-30%。
創始人與投資人之間的股權分配原則是自由市場博弈的結果，這個股權分配機制與中國《公司法》《工商登記管理條例》以出資額確定股權分配的原則完全不一樣。
3
員工期權
投資人在入資時通常會要求創始人拿出10-15%，甚至20%作為期權以吸引和激勵未來加入公司的員工。
需要注意的是
▽
創始人股權、員工期權只能解決靜態問題，企業發展過程中跟不上企業發展的元老與後加入的牛人這些動態問題必須通過股權的動態調整去解決。由於價值觀等原因，常見的動態問題之一就是合夥人退出。合夥人取得股權，不是依據公司法靠投資獲得的，而是少量資本加未來的承諾全職投入換來的，公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股。這種情況下，如果允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平。
設置合夥人退出機制
合夥人退出一般有兩種情況：❶ 元老退位，新人上位；❷ 團隊分裂，合夥人退出
處理的比較好的兩個例子
▽
聯想集團的做法是採取“降落傘機制”解決元老問題，通過股權改革，確認元老隊公司的貢獻，以股權換職權，順利解決元老退位問題。
當年李想的“汽車之家”在融資過程中要引入秦致做CEO，董事會討論秦致的期權問題時，給出的比例並不能達到秦致的要求，李想就主動拿出了自己的部分股權補了上去。
常見的處置方法還有
▽
1、創始團隊成員股權由創始人代持。
2、約定合夥人的股權成熟機制
創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。
道理很簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續享受其他合夥人接下來創造的價值。
股份綁定期最好是4-5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人），然後逐年兌現一定比例的股份。“股份綁定”可以有效降低創始人投機給投資人帶來的風險。也可以增加創業團隊的凝聚力，大幅提升了創業團隊成員因分裂而退出的成本。
3、任何股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權。
4、對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
股權回購應考慮
“一個原則，一個方法”
一個原則：
對於退出的合夥人，一方面可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。
一個方法：
對於如何確定具體的退出價格，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。
比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。
至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。
想知道是否吃透了以上的內容？動手寫一份創業合夥協議吧
▽
創業合夥協議
核心：
創業合夥遊戲規則的契約化
緣起：
誰和誰，在什麼情境下，產生了怎樣的創業想法，大家對公司的使命與願景的認同等；
創業團隊成員背景：
每個人的教育、職業、創業背景，經驗、能力、資源的優勢等；
創業團隊成員的角色、分工與權限：
誰做CEO、誰做CTO、誰做CMO 等，具體分管哪些工作，以及每個人在經營決策、用人、財務、 信息分享方面上權限；
創業團隊的溝通機制與決策機制：
團隊例會一票否決
創業團隊成員的股權分配：
CEO必須持大股，2號、3號成員之間股權也要有差距。
創業團隊成員的退出約定。
閱讀更多 校長運營實訓 的文章
