2018年7月20日晚，央行、銀保監會和證監會先後分別下發了《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（下稱“資管新規細則”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“理財辦法”或“理財新規”）、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“管理辦法”）及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定（徵求意見稿）》（下稱“運作規定”，兩份文件合稱“證監新規”），一時間成為熱議焦點，為廣大金融從業人員送上了幾份重磅的週末厚禮。
幾份文件都是在4月27日頒佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（史稱“資管新規”）基礎上出臺的配套文件，旨在落實資管新規的有關要求和精神，進一步明確各類資產管理機構資產管理業務的運作規範，其中理財新規針對商業銀行的理財業務，證監新規適用於各證券期貨經營機構的私募資產管理業務（不包括私募基金）。除資管新規細則自發布之日起實施外，理財辦法、管理辦法和運作規定均為公開徵求意見，雖未正式發佈生效，但也充分反映了監管部門的監管思路和監管導向。
雖然理財新規與證監新規的頒佈都是旨在落實資管新規的要求，但是結合銀行理財業務和證券期貨經營機構私募資產管理業務的特點和區別，理財新規和證監新規在具體的規定上體現了較明顯的差異，下面就一些核心問題對兩個新規做以比對，讓大家一眼看出理財新規和證監新規存在哪些不同之處。
產品類型：
公募+私募 VS 私募
三部門的資管新規細則出臺後，公募理財因為客戶群體最為廣泛、門檻最低而成為各方關注焦點。《理財辦法》明確將商業銀行理財產品分為公募理財產品和私募理財產品。其中公募理財產品是指商業銀行面向不特定社會公眾公開發行的理財產品，而私募理財產品是指商業銀行面向合格投資者非公開發行的理財產品，即銀行理財既可公募也可私募。
證監新規針對證券期貨經營機構開展的私募資產管理業務，即以非公開方式向合格投資者募集的資產管理計劃。證監會體系下目前唯一的公募類產品（即公募基金）不在此次徵求意見稿的規範範圍內。
關於合格投資者的標準，兩邊保持一致，都遵循了資管新規中的合格投資者標準，並且明確私募類產品人數不得超過200人。
簡而言之，商業銀行理財產品分為公募產品和私募產品，證監會體系下此次徵求意見稿主要針對私募產品，對於私募產品兩者關於合格投資者的判斷標準一致，均不得超過200人。
產品投資範圍：
公募理財投非標 VS 資管非標特定化
資管新規的另一熱議問題是產品的投資範圍，這也是此前不同機構產品之間嵌套投資的癥結之一。關於產品投資範圍，《理財辦法》和證監新規都規定可以投資標準化資產和非標資產，並且列舉了“負面清單”。但是值得關注以下幾個細節：
① 央行《資管新規細則》明確規定公募產品除主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票，還可以適當投資非標準化債權類資產，但應符合期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求，即備受熱議的公募投非標得到監管明確認可。私募理財可以投資非標，一樣需遵守上述要求，但目前《理財辦法》未對兩者投非標有更具體的分別限制。
② 證監會《管理辦法》明確資產管理計劃可以參與證券回購，融資融券、轉融通。
③ 關於非標投資，證監會《管理規定》要求所投資的資產應當合法、真實、有效、可特定化，原則上應當由有權機關進行確權登記。關於收（受）益權，不得投資於法律依據不充分的收（受）益權，投資於不動產、特許收費權、經營權等基礎資產的收（受）益權的，應當以基礎資產產生的獨立、持續、可預測的現金流實現收（受）益權。
對比銀保監會《理財辦法》和證監新規，兩者在投資範圍方面雖然均規定可以投資標準化資產和非標準化資產，但是不難看出證監新規對於非標準化資產投資進行了更加明確的限定，此前因委貸、信託貸款受限而大行其道的“收益權”模式被專門限定，證監新規引導證券期貨經營機構開展標準化產品的監管導向體現在字裡行間。
開放式產品：
合同約定開放日 VS 三個月開放一次
開放式產品因其流動性方面的優勢一直受到廣大投資者的青睞，關於開放頻率的規定理財和資管計劃略有不同，開放式理財產品的投資者可以按照協議約定的開放日進行認購或者贖回。開放式集合資產管理計劃至多每三個月開放一次參與退出，全部資產投資於標準化資產的集合資產管理計劃和中國證監會認可的其他資產管理計劃，可以按照合同約定每季度多次開放，其主動投資於流動性受限資產的市值合計不得超過該資產管理計劃資產淨值的20%。如果約定每個交易日開放，則視為“類公募產品”，投資運作等均需比照適用公募基金的有關要求。
對比銀保監會《理財辦法》和證監新規，關於開放式產品的開放頻率不同之處主要在於銀行理財的開放安排更靈活，不受每三個月至多開放一次的限制，不過對於投資非標資產的，無論理財還是資管計劃，都需遵守期限匹配等要求，而如投資非上市企業股權及其受（收）益權的，不得開放。
機構和人員配置：
銀行資管子公司 VS 券商基金子公司
01
子公司設立方面
資管新規發佈後已經有12家商業銀行公佈計劃成立資管業務子公司，商業銀行資產管理子公司被視為未來資產管理行業的主力軍。《理財辦法》落實了資管新規的要求，規定商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務。暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。商業銀行設立理財子公司的監管規定由國務院銀行業監督管理機構另行制定。
相應的，證監新規鼓勵證券公司設立子公司從事私募資產管理業務，加強風險法人隔離；鼓勵證券公司設立子公司專門從事非標準化資產投資相關的資產管理業務；同時規定基金管理公司開展非標準化投資相關的資產管理業務應當通過設立專門的子公司進行。
02
人員配置方面
《理財辦法》對於從事理財業務的人員要求體現在兩個方面，首先是高管要懂業務，商業銀行董事會和高級管理層應當充分了解理財業務及其所面臨的各類風險，同時確保具備從事理財業務和風險管理所需要的專業人員。
證監新規則明確提出了人員方面的具體要求，作為開展私募資產管理業務的前提條件：有符合條件的高級管理人員及五名以上投資經理，具有獨立的投資研究部門且專職從事投資研究的人員不少於五人。
銀保監會和證監會均要求從事資產管理業務需配置相應的專業人員，證監會對人員的人數等都提出了明確規定，配備獨立投研部門和專職投研人員的要求也再次看出證監新規的標準化導向。
認購起點：
1萬的理財 VS 30萬的資管
資管新規出臺後部分人高呼“理財已死”，《資管新規細則》和《理財辦法》發佈後理財宣佈“滿血復活”。按照2012年實施的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》規定，風險評級為1級和2級的理財產品，銷售起點為5萬元，風險評級為3級和4級的理財產品，銷售起點為10萬元，風險評級為5級的理財產品，銷售起點為20萬元。《理財辦法》實施後，上述理財銷售管理辦法將同時被廢止，公募理財產品的銷售起點從原先的最少5萬起直接降低到1萬，不再區分風險評級設置不同起點，且無合格投資者的資產、收入、淨資產等要求，幾乎0門檻。
私募理財因視作資管產品，與新規保持一致：固定收益類30萬起，混合類40萬，權益類、商品及金融衍生品類100萬起。證券期貨經營機構的資產管理業務（除公募基金外）一直屬於私募產品，此前的認購起點一直是100萬起，證監新規亦按照資管新規標準調整至上述起點。但是，《運作規定》要求資管計劃投資非標資產的，應為100萬起。
非標投資限制：
理財非標 VS 資管非標
銀行理財投資非標準化債權資產的，應當符合如下條件：
① 比照自營貸款要求實施盡職調查、風險審查和投後管理，納入全行統一信用風險管理體系；
② 全部理財投資單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產餘額，不得超過理財產品發行銀行資本淨額的10%；
③ 全部理財產品投資於非標準化債權類資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品淨資產的35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%。
其中，第①點和第③點早在13年8號文即《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》就已提出。第②點雖然是新增要求，但是因為銀行資本淨額基數較大，所以對於理財非標投資的影響有限。
證券期貨經營機構的私募資管產品投非標債權資產的，應當遵守如下要求：
同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃投資於非標準化債權類資產的資金不得超過全部資產管理計劃淨資產的35%，投資於同一非標準化債權類資產的資金合計不得超過300億元。雖然看上去與理財非標限制差別不大，但是證監新規還有兩個核心限制，即“雙20%”：
① 一個集合資管計劃投資同一資產的資金，不得超過該資管計劃資產淨值的20%（即每個集合資管計劃至少要投5個及以上的資產，標準化產品相對容易，非標投資將面臨很大難題）；
② 同一機構管理的全部資管計劃投資於同一資產的資金，不得超過該資產的20%（即一個資產一個機構最多投五分之一）。
當然，上述規定也存在豁免情形，條件是集合計劃是封閉式、所有投資人都是專業投資者且每個投資人認購金額不少於3000萬元，但難度可想而知。
結構化產品：
理財產品不得分級 VS 資管計劃結構化
此前銀行理財是否可以做結構化一直沒有明確規定，資管新規出臺後一度認為私募理財也可以做結構化，但理財新規明確規定商業銀行不得發行分級理財產品，無論公募私募。
證券期貨經營機構的資產管理產品可以做結構化，但應為封閉式產品，且符合資管新規的槓桿比要求。不過需要注意的是在2016年底“新八條底線”及相關問題的解答、《備案規範3號》等文件中，對證券期貨經營機構的結構化產品要求是“約定比例、同虧同盈”，不再是傳統的按順序分配（目前信託、私募基金仍可作此安排），這也導致結構化資管產品幾乎消失。此次證監新規中未再明確提及比例要求，因而是否可以迴歸傳統結構化模式，有待進一步觀察。
自有資金投資：
不得購買本行理財 VS 多項細化要求
《理財新規》明確禁止商業銀行用自有資金購買本行發行的理財產品，但購買非本行的理財產品沒有限制。對於銀行員工（包括董、監、高）認購自己銀行的理財沒有限制性規定。
證券期貨經營機構以自有資金參與集合資管計劃的，需遵守如下要求：
① 持有期限不得少於六個月；
② 參與、退出時，應提前五個工作日告知投資者和託管人；
③ 參與單個集合資管計劃的份額不得超過總份額的20%；
④ 證券期貨經營機構及其下設機構（含員工）參與單個集合資管計劃的份額合計不得超過總份額的50%；
⑤ 因客觀因素導致比例被動超標的，應當及時完成調整；
⑥ 自有資金所持的集合資產管理計劃份額，應當與投資者所持的同類份額享有同等權益、承擔同等風險。
需要注意的是，《運作規定》的原文是“證券期貨經營機構自有資金參與集合資產管理計劃”，沒有限定是“自己設立管理的集合資管計劃”，不限於投資自己設立管理的集合資管計劃，投其他機購的集合資管產品也是同樣要求。
同時，證券期貨經營機構董事、監事、從業人員及其配偶不得參與本公司管理的單一資產管理計劃。證券期貨經營機構董事、監事、從業人員及其配偶、控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與證券期貨經營機構設立的資產管理計劃，證券期貨經營機構應當向投資者充分披露，對該資產管理計劃賬戶進行監控，並及時向中國證監會相關派出機構和基金業協會報告。
通道業務：
不得作為募資通道 VS 不得開展通道業務
此前大量理財產品都是通過投資其他產品最終實現投資運作，理財新規對該類業務要求商業銀行“切實履行投資管理職責，不得簡單作為資產管理產品的募資通道”，而投資管理職責的界定尚待進一步明確。
證監新規則正式明確提出管理人要履行主動管理職責，不得從事規避投資範圍、槓桿約束的通道業務，不得讓渡管理職責，如委託人或指定第三方自主盡調、出具投資指令或建議、根據委託人或第三方意見行使證券權利等。自此，傳統的通道類資管計劃將退出歷史的舞臺。
不過在這個問題上理財產品還有一些尷尬，資管新規在禁止通道業務的同時也提出要對各類資管產品實行平等准入、在開戶等方面給予平等地位。然而目前理財產品在證券戶等開立上仍然受限，所以此前經常嵌套一層資管或信託產品來實施投資運作。證監新規實施後理財如果嵌套資管產品的，銀行或其指定第三方又不得再出具投資建議，將面臨此類業務模式的合規性問題。
過渡期規定：
柔性安排避免衝擊
資管新規在生效和過渡期上的規定如何執行對於存量業務影響重大，此次資管新規細則、理財新規、證監新規都充分考慮市場情況做了柔性安排：新規實施後新發產品原則上要符合新規要求，存量產品自行制定整改計劃有序壓縮，對於存量產品資產未到期的，可以發老產品對接或展期，避免了一刀切的做法給資管業務市場造成的巨大沖擊。
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