本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●案件所處的訴訟階段：上海市高級人民法院立案受理；
●上市公司所處的當事人地位：全資子公司華鑫證券有限責任公司（代資產管理計劃，以下簡稱“華鑫證券”或“原告”）為原告；
●涉案的金額：人民幣757,796,666.65元；
●是否會對上市公司損益產生負面影響：華鑫證券作為“鑫南5號定向資產管理計劃”（以下簡稱“鑫南5號”）通道管理人，僅嚴格按照委託人的指令處理“鑫南5號”事務，該資產管理計劃對債務人寧波堅瑞新能源投資合夥企業(有限合夥)、擔保人郭鴻寶的債權權益實際歸屬委託人所有，故本案件的最終訴訟結果由委託人實際承受,與華鑫證券及上市公司無關。
一、本次訴訟的基本情況
上海華鑫股份有限公司全資子公司華鑫證券作為“鑫南5號”的通道管理人，按照委託人指令，代表“鑫南5號”於2018年8月16日向上海市高級人民法院提起訴訟，起訴寧波堅瑞新能源投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“被告一”）、郭鴻寶（以下稱“被告二”），案由為質押式證券回購糾紛。上海市高級人民法院於2018年8月20日出具“（2018）滬民初70號”《受理通知書》，決定受理該案件。
二、本次訴訟的案件事實、請求內容及其理由
2016年9月14日，原告作為“鑫南5號”的通道管理人,代表“鑫南5號”與被告一簽訂《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務協議》（下稱“《業務協議》”），約定被告一（融入方）以所持有的股票或其他證券質押，向原告、原告方管理的集合資產管理計劃、定向資產客戶或專項資產管理計劃（融出方）融入資金，並約定在未來返還資金、解除質押。合同約定，當標的證券價格變化，履約保障比例達到或低於平倉值的，原告有權要求被告一提前購回。
2016年9月14日，原告作為“鑫南5號”的通道管理人,代表“鑫南5號”與被告一簽訂《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務交易協議書》（初始交易）（編號：XN5H-JYXYS-002），約定：融資金額220,000,000元，被告一將31,746,032股“堅瑞沃能”股票（股票原名稱“堅瑞消防”，證券代碼為300116）質押給原告，購回交易日2019年9月16日，履約保障比例平倉值為160%，回購利率（360天）5.6%，違約金比例0.05%/日。
2016年9月14日，原告作為“鑫南5號”的通道管理人,代表“鑫南5號”與被告一簽訂《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務交易協議書》（初始交易）（編號：XN5H-JYXYS-003），約定：融資金額280,000,000元，被告一將40,404,041股“堅瑞沃能”股票質押給原告，購回交易日2019年9月16日，履約保障比例平倉值為160%，回購利率（360天）5.6%，違約金比例0.05%/日。
2016年9月28日，原告作為“鑫南5號”的通道管理人,代表“鑫南5號”與被告一簽訂《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務交易協議書》（初始交易）（編號：XN5H-JYXYS-004），約定：融資金額200,000,000元，被告一將28,860,029股“堅瑞沃能”股票質押給原告，購回交易日2019年9月30日，履約保障比例平倉值為160%，回購利率（360天）5.6%，違約金比例0.05%/日。
2018年2月8日，原告作為“鑫南5號”的通道管理人,代表“鑫南5號”與被告一分別簽訂3份《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務交易協議書》（XN5H-JYXYS-002－BC、XN5H-JYXYS-003－BC、XN5H-JYXYS-004－BC），約定：2018年2月2日之後回購利率（360日）變更為6.6%,其他條款均未變動。
上述三筆交易，雙方均按約完成了放款及股票質押登記。被告一向原告支付了部分利息。期間，“堅瑞沃能”發生過股份轉增，被告一進行過補倉，現被告一質押給原告的“堅瑞沃能”股票數為205,720,508股。
2018年4月4日，由於被告一質押的“堅瑞沃能”股票收盤價跌為5.55元，履約保障比例為145%，觸及交易協議書約定的履約保障比例平倉值，原告向被告一發出3份《補倉通知》，要求被告一在2018年4月9日13:00前補充質押股票或補充資金。然而，被告一未按照《補倉通知》履行義務。2018年4月9日，原告向被告一發送《違約告知函》，要求被告一在2018年4月10日前購回質押股票，但被告一未按要求履行提前購回義務。
依據《業務協議》第五十一條，因被告一原因導致其未按要求提前購回，亦未採取補充質押或其他履約保障措施的，被告一構成違約。現被告一在收到原告發出的《違約告知函》後至今未履行購回義務，已構成違約。被告一應根據合同約定承擔違約責任，並賠償原告因此而遭受的各項損失。
2016年9月21日、2016年9月28日，本案被告二與原告簽訂了三份《保證合同》。三份《保證合同》載明：被告二為原告與被告一簽署的三份《華鑫證券有限責任公司股票質押式回購交易業務協議》項下的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。三份《保證合同》約定的擔保義務範圍包括主合同項下支付義務、違約金、賠償金以及律師費、訴訟費、保全費等為實現主合同的權利和擔保權利而發生的費用。
現被告一違反《業務協議》的約定，拒不履行提前回購義務，已構成違約，被告二作為連帶保證人應對被告一應付的回購款、利息、違約金等承擔連帶責任。
華鑫證券按照“鑫南5號”委託人的指令依法向上海市高級人民法院提起訴訟，並提出以下訴訟請求：
1、判令被告一向原告支付回購本金人民幣700,000,000元；
2、判令被告一向原告支付回購利息至實際清償日止（暫計至2018年8月1日，計人民幣17,196,666.65元）；
3、判令被告一向原告支付違約金，自2018年4月11日起，至實際清償日止，按0.05%/日標準計算（暫計至2018年8月1日，計人民幣39,550,000元）；
4、判令被告一賠償原告律師費損失人民幣350,000元、保全擔保費損失人民幣700,000元；
以上4項訴請（暫計至2018年8月1日）共計人民幣757,796,666.65元。
5、判決原告對被告一質押給原告的205,720,508股“堅瑞沃能”股票以折價、拍賣或變賣所得價款就前4項訴請金額優先受償；
6、判令被告二對被告一的上述全部債務承擔連帶清償責任；
7、判令本案訴訟費、訴前保全費、保全費由兩被告承擔。
三、本次訴訟對公司本期利潤或期後利潤等的影響
華鑫證券作為“鑫南5號”的通道管理人，按照約定,在合法合規範圍內，僅嚴格遵照委託人的指令處理“鑫南5號”事務，該資產管理計劃對債務人寧波堅瑞新能源投資合夥企業(有限合夥)、擔保人郭鴻寶的債權權益實際歸屬於委託人所有，故本案件的最終訴訟結果由委託人實際承受, 與華鑫證券及上市公司無關。公司將持續關注本次訴訟的進展情況，並及時履行信息披露義務。
特此公告
上海華鑫股份有限公司
董 事 會
2018年 8月22日
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