大多数非上市公司受限于其业务经营情况及发展规模，其公司治理水平相较于上市公司较为粗放，同时存在资本规划的较大不确定性。另一方面，得益于资本市场快速发展红利以及近年来证监会在新股发行和市场监管两大领域的动作，来自政策引导与注册制推进的乐观预期，促使了大量在细分行业领域深耕数载的非上市公司及新三板已挂牌企业踏上IPO的征途。我们必须积极面对这样的现实，并调整开展适应此类市场情况的非上市公司股权激励业务。
项目背景介绍
公司主营业务为照明系统工程，拥有“拥有“城市及道路照明”专业承包壹级资质”，公司成立于2000年，处于细分行业内龙头地位。
资本规划：2016年四季度，公司引进了外部投资者，由外部投资者推动促成公司整体上市计划，拟于2017年度引进辅导券商，计划2020年递交申报材料。
公司目前人员规模约80人，为保障2017-2019三个财务年度的业绩增长及公司治理规范需求，拟于2017年度引进行业内上市公司高级管理人员及开展与外部经销商合作。
项目方案规划
根据公司现阶段经营情况及治理水平，结合公司未来3-5年内资本规划，同事综合考虑公司董事长做出的历史承诺，我们为公司设计了以下四个层次的中长期激励方案：
(一)针对公司董事长做出的历史承诺，启动“阳光普照”计划，即全员持股；
(二)为保障2017-2019年度业绩稳步增长，需对公司现有高管体系设计激励方案，此部分激励人员与公司整体层面业绩具有高度关联性；
(三)结合公司业务转型及战略规划，拟对公司合作经销商展开激励，此部分人员所持股份与其对公司的利润贡献呈正相关性，并附带惩罚条款；
(四)公司拟从业内上市公司聘请高级管理人员，以提升公司整体治理水平和管理架构，针对此部分特殊人员，采取“一事一议”的策略，逐一安排股权激励方案。
项目难点及痛点
在项目操作进程中，为配合公司IPO规划这一大前提，项目组成员必须同时面对“内行”“外行”两个群体：一方面承担对客户的资本市场教育，一方面接受券商、会计师及律师的多重要求。
1.戴着脚镣跳舞：全套股权激励计划充分有效实现的前提是公司IPO成功，为保障这一大前提的顺利进行，需要同时促成两个方面：一是股权架构的设计必须符合公司上市规范及中长期发展；二是通过股权激励有效的促进公司业绩稳步提升，顺利达成IPO申报条件。
在这一过程中，股权激励承载了多重意义和任务，相对来说不仅考验方案设计的智慧，有些要求也远远超出了股权激励应承载负荷的程度。
一方面，股权激励的设计必须遵循合法合规这一大前提，综合考量券商、会计师、律师甚至外部投资者的意见和建议，另一方面项目组必须设法说服公司股东部分不切实际的设想和要求。
2.资本市场启蒙教育：公司现有的两位大股东对于资本市场认知基本空白，项目组常常要就最基本的资本市场专业知识进行科普，同时由于对资本市场了解有限，导致公司大股东对于自身利益的让渡尺寸有些难以把握，项目组成员必须平衡多方利益，站在客观公允的角度设计方案。另外，现有股东由于缺乏资本市场常识，经常性提出超越股权激励承载的任务的要求以及违反资本市场基本常识的需求。
项目组在引导客户需求，规范客户提出的可能存在违规的操作，以及科普大量资本市场常识方面花费了大量精力和时间。
3.平衡各方权益：公司既要考虑业务转型和扩张对于外部经销商的依赖，又要考虑内部管理水平的提升；既要引进符合现阶段及未来发展需要的高级管理人才，又要兼顾十几年来长期追随公司的老员工既有历史贡献和忠诚度；既要考虑公司现有股东的权益，也必须综合考量即将引进的外部投资者（此次公司IPO为外部投资者主导和推动，券商、会计师等中介机构均为投资者引荐）。
在这一过程中，存在大量的博弈和谈判，项目组对于内外部的把握，对于新老团队的磨合都提供了大量的增值服务，尤其在与拟引进的外部高级管理人员的谈判方面，甚至充当了部分猎头的工作。
阶段性小结
公司整体的方案设计目前仍处于博弈阶段，各方均未最终敲定，在这一过程中仍可能存在大量变数，导致前期工作推翻重来。在为公司提供服务的过程中，项目组成员不仅要付出大量的时间和精力响应来自“外行”的不成熟想法，也必须应对来自“内行”对于荣正业务人员专业性的考验。在这一过程中，项目组成员既担负了对于资本市场初学者的启蒙教育工作，也提供了大量围绕股权激励相关的人力资源及股权架构设计等增值服务。当然，这并不是公司一家的问题，而是普遍存在于非上市公司的共性问题，这既敦促一线业务人员不断提高自身专业技能及资本市场相关信息的及时获取，也对我们面向非上市公司这一类客户提供怎样的标准化产品提出了更高要求。
大多数非上市公司受限于其业务经营情况及发展规模，其公司治理情况相较于上市公司较为粗放，同时存在资本规划的较大不确定性。另一方面，得益于资本市场快速发展红利以及近年证监会在新股发行和市场监管两大领域的动作，来自政策倾向与注册制推进的乐观预期，促使了大量在细分行业领域深耕数载的非上市公司及新三板已挂牌企业踏上IPO的征途，在这一过程中，我们必须认识到对于此类企业的资本市场教育任重道远，同时也应欣喜的意识到这片广阔的市场蓝海。
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