_小米一粒_

“Everthing is under control。”這就是我的回答。後面的內容有點多，除了能學點知識，還有一些帝王心計的小宮鬥，知道你們喜歡看延禧攻略，嘿嘿。所以耐心看，必有收穫。

這件事，要從阿里的VIE結構說起。

呵呵，我也是裝一下逼，說真的，能把阿里巴巴整個體系的VIE 結構看的明明白白，如掌上觀紋者，我嚴重懷疑這個世界上就只有馬雲一個人，為了阿里巴巴集團的控制權，真的是煞費苦心呢。以我管中窺豹的淺見，設置了三重保險！

第一重保險，業務控制。

話不多說，我覺得直接引用阿里上市前的某段財經評論更為省事兒。

以淘寶天貓為例，它們的VIE結構分為四層。第一層是註冊於開曼群島的阿里巴巴集團控股有限公司，也就是即將赴美上市的主體；第二層是同樣註冊於開曼群島的淘寶控股有限公司；第三層是註冊於香港的淘寶中國控股有限公司；第四層才到了淘寶(中國)軟件有限公司和浙江天貓技術有限公司。以上均為純外資控股，層與層之間100%持股。而與第四層的兩公司相對應的，並且負責著淘寶和天貓實際運營的兩個公司分別是浙江淘寶網絡有限公司和浙江天貓網絡有限公司。這兩家公司由馬雲和謝世煌持股的內資公司所控制，與第四層的淘寶（中國）軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司分別簽訂了VIE控制協議。

隸屬於美國國會的美中經濟與安全審議委員會6月18日公佈報告稱，投資諸如阿里巴巴這樣使用VIE的中國互聯網公司，將會給美國股東帶來風險。

引用了很多，我已經劃了重點：簡單的說，VIE結構設計的重點，就是讓某人能以較少的股份，得以控制整個公司。因此上，通過四層嵌套，馬雲與謝世煌（十八羅漢之一）已經實際上控制了淘寶和天貓兩大平臺的業務，早早就立於不敗之地了。這是第一層保險。

第二重保險，是董事會控制！

具體到阿里巴巴，2018年的股權結構是醬樣兒的：

綠色的那一塊是機構投資者和散戶；那麼理論上的最大股東是日本的軟銀集團，老闆叫做孫正義。這就是網上很多人詬病稱阿里巴巴是日本公司。然而，往下看，你就明白，這種說法too simple, too naïve了。

我們知道阿里巴巴有個非常著名的“合夥人制度”，上市公司的最高權力機構是董事會，這一點哪裡都是一樣的。董事會的構成和席位分配，就顯得非常關鍵了，阿里巴巴的董事會成員是怎樣確定的呢？看下圖！

觀此圖可見，大體脈絡已經比較清楚：阿里巴巴董事會的席位，是由以馬雲為首的合夥人委員會決定的！而合夥人委員會有5個成員，兩個永久成員為馬雲和蔡崇信，估計這個身份是由他們倆個人永久享有了，甚至可以傳至子孫後代的那種；其他幾個為榮譽合夥人，也就是說有任職年限的那種，幾年一屆改選，任你如何英雄了得，到了退休年紀就得走人了。所以，永久合夥人才是關鍵。什麼孫正義啊，什麼機構投資者啊，都一邊玩去！只要馬雲和蔡崇信願意（並且不怕引起物議和輿論鞭笞的話），你們連董事會都進不了，而且完全符合制度！據此也可以看出，馬雲最為信任的人，是蔡崇信！

第三重保險，支付寶控制。

馬雲將支付寶從阿里巴巴分離，堪稱一次石破天驚的運作；這一個驚人之舉，讓馬雲自此有了不守契約的道德瑕疵，而此事的影響，也是在多年之後的今天，我們才看的更加清楚：支付寶金融平臺經過近幾年飛速發展，已經成長為龐然大物，並且成為支撐阿里巴巴全部業務的真正命脈。支付寶分離出去後，通過多層嵌套，已經脫開了阿里巴巴上市公司的掌控，而完全置於馬雲及其18羅漢的控制之下。這一塊設計牽涉到VIE和有限合夥的多層嵌套，很複雜，就不多說了；或者說，我也沒有完全看明白。

敲黑板，總結來了：

第一點：第一層控制是業務控制；第二層控制是董事會控制，他們都是對阿里巴巴上市公司的控制，第三層控制則是從阿里巴巴體系外實施的控制。

考慮到阿里在美國上市，支付寶在中國註冊並且被中國國籍的十八羅漢控制，深刻一點說，這是國別控制！就算有一天美國人不要臉修改上市規則，強迫拆毀阿里巴巴上市公司的合夥人架構；我們仍然能夠保證支付寶這個國之重器掌握在中國人的手裡，繼而仍然可以遙控美國上市的阿里巴巴公司。

第二點：任何制度和控制都要靠人來實現。

回頭去看，這三層控制的關鍵人物，第一層是馬雲和謝世煌，第二層是馬雲和蔡崇信，第三層是馬雲和十八羅漢。看到了麼，沒有哪一個人是同時可以在以上任意兩個層次上同時施加重大影響的人，而以上三個層次同時具有獨一無二影響力的人，仍然是馬雲。這樣的安排，大概就是所謂的帝王心術吧。

最後，馬雲的所謂退休安排。

作為公司的創始人、資深老大、精神領袖，馬雲是否坐在那把椅子上，根本就不重要；尤其是最近這幾年，隨著馬雲成為中國商界的超級大佬，他參加的各種社會活動和國際活動數不勝數，他本人已經多次表示不勝其擾，他還能有多少精力來管理公司呢？在阿里巴巴的管理走上正軌之後，上市公司是需要職業經理人的，張勇已經多次證明他是出色的執行者，完全可以勝任。尤其微妙的是，張勇本人能力超群，但他是外來戶（從盛大挖來的），並不是“十八羅漢”的創始人團隊成員；在阿里巴巴裡的資歷較淺，在18羅漢大體上在阿里巴巴各處擔任要職的情況下，也足以形成對新任董事局主席的監督和制衡——很巧妙的安排對不對？

所以呢，我相信，當馬雲做出退休決定的時候，十八羅漢的小兄弟們可能會問他能否放心？馬雲的回答一定是大手一揮，雲淡風輕的來一句（必須是英文才有逼格啊）：“take it easy; everything is under control!”