_小米一粒_

“Everthing is under control。”这就是我的回答。后面的内容有点多，除了能学点知识，还有一些帝王心计的小宫斗，知道你们喜欢看延禧攻略，嘿嘿。所以耐心看，必有收获。

这件事，要从阿里的VIE结构说起。

呵呵，我也是装一下逼，说真的，能把阿里巴巴整个体系的VIE 结构看的明明白白，如掌上观纹者，我严重怀疑这个世界上就只有马云一个人，为了阿里巴巴集团的控制权，真的是煞费苦心呢。以我管中窥豹的浅见，设置了三重保险！

第一重保险，业务控制。

话不多说，我觉得直接引用阿里上市前的某段财经评论更为省事儿。

以淘宝天猫为例，它们的VIE结构分为四层。第一层是注册于开曼群岛的阿里巴巴集团控股有限公司，也就是即将赴美上市的主体；第二层是同样注册于开曼群岛的淘宝控股有限公司；第三层是注册于香港的淘宝中国控股有限公司；第四层才到了淘宝(中国)软件有限公司和浙江天猫技术有限公司。以上均为纯外资控股，层与层之间100%持股。而与第四层的两公司相对应的，并且负责着淘宝和天猫实际运营的两个公司分别是浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。这两家公司由马云和谢世煌持股的内资公司所控制，与第四层的淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司分别签订了VIE控制协议。

隶属于美国国会的美中经济与安全审议委员会6月18日公布报告称，投资诸如阿里巴巴这样使用VIE的中国互联网公司，将会给美国股东带来风险。

引用了很多，我已经划了重点：简单的说，VIE结构设计的重点，就是让某人能以较少的股份，得以控制整个公司。因此上，通过四层嵌套，马云与谢世煌（十八罗汉之一）已经实际上控制了淘宝和天猫两大平台的业务，早早就立于不败之地了。这是第一层保险。

第二重保险，是董事会控制！

具体到阿里巴巴，2018年的股权结构是酱样儿的：

绿色的那一块是机构投资者和散户；那么理论上的最大股东是日本的软银集团，老板叫做孙正义。这就是网上很多人诟病称阿里巴巴是日本公司。然而，往下看，你就明白，这种说法too simple, too naïve了。

我们知道阿里巴巴有个非常著名的“合伙人制度”，上市公司的最高权力机构是董事会，这一点哪里都是一样的。董事会的构成和席位分配，就显得非常关键了，阿里巴巴的董事会成员是怎样确定的呢？看下图！

观此图可见，大体脉络已经比较清楚：阿里巴巴董事会的席位，是由以马云为首的合伙人委员会决定的！而合伙人委员会有5个成员，两个永久成员为马云和蔡崇信，估计这个身份是由他们俩个人永久享有了，甚至可以传至子孙后代的那种；其他几个为荣誉合伙人，也就是说有任职年限的那种，几年一届改选，任你如何英雄了得，到了退休年纪就得走人了。所以，永久合伙人才是关键。什么孙正义啊，什么机构投资者啊，都一边玩去！只要马云和蔡崇信愿意（并且不怕引起物议和舆论鞭笞的话），你们连董事会都进不了，而且完全符合制度！据此也可以看出，马云最为信任的人，是蔡崇信！

第三重保险，支付宝控制。

马云将支付宝从阿里巴巴分离，堪称一次石破天惊的运作；这一个惊人之举，让马云自此有了不守契约的道德瑕疵，而此事的影响，也是在多年之后的今天，我们才看的更加清楚：支付宝金融平台经过近几年飞速发展，已经成长为庞然大物，并且成为支撑阿里巴巴全部业务的真正命脉。支付宝分离出去后，通过多层嵌套，已经脱开了阿里巴巴上市公司的掌控，而完全置于马云及其18罗汉的控制之下。这一块设计牵涉到VIE和有限合伙的多层嵌套，很复杂，就不多说了；或者说，我也没有完全看明白。

敲黑板，总结来了：

第一点：第一层控制是业务控制；第二层控制是董事会控制，他们都是对阿里巴巴上市公司的控制，第三层控制则是从阿里巴巴体系外实施的控制。

考虑到阿里在美国上市，支付宝在中国注册并且被中国国籍的十八罗汉控制，深刻一点说，这是国别控制！就算有一天美国人不要脸修改上市规则，强迫拆毁阿里巴巴上市公司的合伙人架构；我们仍然能够保证支付宝这个国之重器掌握在中国人的手里，继而仍然可以遥控美国上市的阿里巴巴公司。

第二点：任何制度和控制都要靠人来实现。

回头去看，这三层控制的关键人物，第一层是马云和谢世煌，第二层是马云和蔡崇信，第三层是马云和十八罗汉。看到了么，没有哪一个人是同时可以在以上任意两个层次上同时施加重大影响的人，而以上三个层次同时具有独一无二影响力的人，仍然是马云。这样的安排，大概就是所谓的帝王心术吧。

最后，马云的所谓退休安排。

作为公司的创始人、资深老大、精神领袖，马云是否坐在那把椅子上，根本就不重要；尤其是最近这几年，随着马云成为中国商界的超级大佬，他参加的各种社会活动和国际活动数不胜数，他本人已经多次表示不胜其扰，他还能有多少精力来管理公司呢？在阿里巴巴的管理走上正轨之后，上市公司是需要职业经理人的，张勇已经多次证明他是出色的执行者，完全可以胜任。尤其微妙的是，张勇本人能力超群，但他是外来户（从盛大挖来的），并不是“十八罗汉”的创始人团队成员；在阿里巴巴里的资历较浅，在18罗汉大体上在阿里巴巴各处担任要职的情况下，也足以形成对新任董事局主席的监督和制衡——很巧妙的安排对不对？

所以呢，我相信，当马云做出退休决定的时候，十八罗汉的小兄弟们可能会问他能否放心？马云的回答一定是大手一挥，云淡风轻的来一句（必须是英文才有逼格啊）：“take it easy; everything is under control!”