作者莫開偉系知名財經作家｜知名財經評論家
數據顯示，今年內共有138家企業A股上會，其中74家企業成功過會，IPO通過率約為53.62%。而併購重組市場卻是另一番光景，據統計，年內併購重組委共審核了71起重組申請，其中60起獲通過，整體過會率約84.51%。在這樣的節奏下，部分欲IPO受挫的企業迅速轉向併購重組。據統計，今年以來，就有11家IPO失利的企業轉向併購重組。其中有4家為今年新衝刺IPO失利的企業，幾乎是前腳剛被否，後腳就宣佈與上市公司“聯姻”。
這一狀況吸引了投資人士的眼球，大家的擔心集中在兩點：一是IPO嚴審之下，是否會像以往一樣按下“葫蘆浮起瓢”，借殼重組審核尺度因此有所放鬆，一些不合格企業藉機曲線入市，整頓證券市場的美好願望又將落空；二是證監會今年2月在問題回答中曾明確IPO被否企業3年不得借殼上市的規定是否取消了，不然，在這一規則下，為什麼還會有11家IPO被否企業轉道重組發行。
為釋疑解惑，筆者查詢了證監會網站相關資料，可以確認：
一是併購重組審核沒有放鬆。截至8月22日，證監會官網構成重大資產重組（也稱借殼上市）信息披露一欄無披露資料，而2017年，申報重大資產重組企業6家，2家過會，4家被否，過會率為33.33%；資產併購重組審核71家，過會60家，過會率84.51%，而去年同期審核105家，過會92家，過會率為92.38%。
從數據看，併購重組無論是接受審核的家數還是過會率，2018年都出現了“雙降”的現象，過往以來存在的按下“葫蘆浮起瓢”的問題沒有出現，借殼重組審核尺度不但沒有放鬆，相反還更趨嚴格。
二是IPO被否企業3年不得借殼上市規定並沒取消。11家IPO失利企業轉向併購重組，但並未提出重大資產重組申請。證監會在今年2月23日關於重大資產重組的問題與解答中明確：對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市；
對於不構成重組上市的其他交易，證監會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。
11家IPO被否企業轉道重組發行，或許是為3年後申報做準備，又或許謀求的並非是借殼上市。可以說，無論謀求的是什麼，轉道併購重組都不容易。其實，在當下，IPO失利企業轉道併購重組絕非上策，尤其是對於一些硬件如持續盈利能力，公司治理結構、合法合規經營，盈利真實性都具備的企業，而僅僅因為申報材料準備不充分，一些細節問題沒理順，員工五金繳納不到位等問題導致失利轉向併購重組更不合算。究其原因，首先是證監會對於IPO失利企業存在的問題會持續關注，在沒整改到位前，即使是被併購也通不過，其次還有3年內不得借殼上市的鐵規等著，時間上也不合算。
筆者以為，對於硬件具備的IPO失利企業，應對的上策是積極按證監會要求整改，6個月之後重新申請IPO。《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十九條明確規定：股票發行申請未獲核准的，自中國證監會作出不予核准決定之日起6個月後，發行人可再次提出股票發行申請。整改時，務必秉承完全客觀真實的態度進行信息披露，撕去一切偽裝，並重點關注發審會詢問問題的整改。這樣做，在時間上無疑是最快的，成功過會率也相對較大。
應對的中策是謀求在港股上市。2017年，港股進行了一系列的改革，掃清了同股不同權、淨利潤暫時虧損企業上市障礙，同時在內地監管部門的支持下，推出了H股全流通政策，這對於內地企業有很大的吸引力，而且港獨IPO實行的是註冊制，在註冊制下證券發行審核機構只對註冊文件進行形式審查，不進行實質判斷，相較於A股的嚴格”審核，港股上市的程序和工作量要少很多。
從2017年96%的上市通過率，就可以看出註冊制的優勢所在。但是，要告誡這些欲轉道香股上市的企業，IPO申報資料一定要完全客觀真實，否則，不僅IPO關口難過，也許還會揹負鉅額的罰款。
下策是轉道國內併購重組，在整改到位後，或者是短期內接受被其他上市公司併購的命運，套現退出掌控的企業，或者是三年之後謀求借殼上市。對於一些尚不具備IPO條件的企業，似乎只有重整旗鼓改善經營，謀求以後上市機會的對策了。
原文刊載於IPO日報
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