文章：交易所收緊房地產公司債，調整准入門檻和分類
21世紀經濟報道記者獨家報道，上海證券交易所近日實施房地產公司債券審核新政，收緊了公司債相關條件。此外，深圳證券交易所也將於近日發佈監管問答。
上交所房企公司債審核新政主要為調整了發債准入門檻和進行分類管理。
准入門檻為主體評級AA級及以上，且滿足四個條件：（1）境內外上市公司；（2）省級政府、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的的房企；（3）以房地產為主業的央企；（4）中國房地產行業協會排名前100名的其他民營非上市房企。
21世紀經濟報道記者獲悉，參照上述准入標準後，若房企被准入，則對發債房企進行分類管理。
分類指標共有5項，分別為：（1）最近一年末總資產小於200億元；（2）最近一年末營業收入小於30億元；（3）最近一年末扣除非經常性損益後淨利潤為負值；（4）扣除預收賬款後資產負債率大於65%；（5）存貨中，開發產品、開發成本、土地儲備於三、四線城市佔比大於50%。
上述分類指標，若觸發一項及以內為正常類，觸發兩項為關注類，觸發三項及以上為風險類。
對於正常類，上交所會給予正常審核；對於關注類，需要更詳細的信息披露，細化到項目具體細節，明確一些契約條款或增信；對於風險類，原則上不受理，需要增信達到AA+及以上再按照關注類審核的要求進行審核。
21世紀經濟報道記者將會繼續關注債市政策調整進展。
文章：房企公司債試行分類監管 53家不符合基礎範圍
房地產公司債的監管風向最早或於本月初就在悄然釀變。
21世紀經濟報道記者從接近監管層人士處獲悉，滬深兩交易所近期正在醞釀房地產類公司債的分類監管新政，與證監會債券部醞釀形成的一份房地產類公司債分類監管方案（下稱方案）有關，該方案已於9月初形成。
監管層在房地產業公司債實施的分類監管思路，在遵循國務院提出的“在分類趨同的原則下推動公司信用類債券發行准入和信息披露標準的統一”的原則基礎上，考慮同交易商協會的房地產類標準相銜接。
同時，方案也將強化對發行人的信息披露和償債能力要求，強化增信措施和債券契約條款安排，強化募集資金用途管理，構建“基礎範圍+綜合指標評價”的分類監管標準，實現總量合理、結構優化、扶優限劣和風險可控。
21世紀經濟報道記者瞭解到，分類監管內容主要圍繞基礎範圍確定、綜合指標評價、監管應對措施以及募集資金管理四個方面。
值得一提的是，對房地產業公司債實施分類監管，與2015年以來房地產公司發債佔比增多有關。
21世紀經濟報道獲得的一份監管層統計顯示，房地產業公司債券發行規模增幅明顯。房地產業2015年共發行公司債券4122億元，佔比18.94%，今年1-7月發行量5070億元，佔比27.99%。
四類條件五項指標
根據試行方案，分類監管的基礎範圍涵蓋了資質良好、主體評級AA及以上的房地產企業發行公司債券，而發行主體也被限定於滿足四類條件：
一是境內外上市的房地產企業；二是以房地產為主業的中央企業；三是省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產企業；四是中國房地產業協會排名前100名的其他民營非上市房地產企業。
此外，若報告期內存在違反“國辦發〔2013〕17號”（《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》）規定的重大違法行為，或經國土資源部門查處且未按規定整改的房地產企業，則不得發行公司債券。
而針對基礎範圍內的房企，方案還設定了綜合指標評價的方式進行遴選。而指標分為整體規模和流動性管理兩個類別。
其中整體規模分為包含“最近一年末總資產小於200億”、“最近一年度營業收入小於30億”、“最近一年度扣除非經常性損益後淨利潤為負”3項。
而流動性管理則包含“最近一年末扣除預收款後資產負債率超過65%”、“存貨中開發產品（最近一年末賬面價值）、開發成本（最近一年末賬面價值）、土地儲備（土地價值）於三四線城市的佔比超過50%”2項。
根據上述綜合指標，監管層擬將房地產企業劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發兩項指標的企業認定為關注類，觸發三項指標以上（含三項）的企業認定為風險類。
21世紀經濟報道記者瞭解到監管層的一份統計數據顯示，在對截至2016年3月底，上交所164家房地產申報企業進行測算後發現，正常類、關注類和風險類的數量佔比分別為57%、23%和20%。
試行方案要求，對於風險類房地產企業，承銷機構應嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目，交易所則應當以適當方式與承銷機構做好溝通協調，完善上市預審核（掛牌轉讓）工作程序流程。不過，此類發行人通過第三方擔保等增信措施使債項評級達到AA+及以上的，可按關注類企業進行審核。
記者從該方案的附表瞭解到，在目前交易所申報的發債企業中，53家企業不符合基礎範圍的要求；而在111家符合基礎範圍要求的企業中，12家房企被劃入風險類，而25家被列入關注類。
趨同交易商協會、但仍有差別
證監會債券部也在相關方案中指出，房地產業公司債券標準實施分類監管後，其主要准入標準將與交易商協會趨同，但也仍然存在一定差異。
方案認為，其主要差別在於：一是公司債券將部分大型優質非上市民營企業納入了發債主體範圍；二是公司債券更注重考察發債主體的綜合資質（如財務狀況，盈利能力、償債能力等）；三是公司債券通過信息披露等方式引導發行人合理確定發債規模。
方案指出，在發債主體範圍方面，交易所將部分大型優質非上市民營企業納入，比交易商協會的發債主體範圍有所擴大。但公司債券通過綜合指標遴選後，還考慮了企業整體抗風險能力，預計可發債主體數量與交易商協會基本接近。
方案舉例稱，交易商協會准入標準的定義範圍較為寬泛，僅考慮發行人主體是否為AA評級、是否為上市公司或中央地方國企，部分主體AA評級的上市公司或國企整體資質一般或較差。但公司債券分類監管標準通過綜合指標來選取優質大中型企業，相比交易商協會而言更加嚴格。
而據監管層測算顯示，在交易商協會已發行的上市房地產企業29家，根據綜合指標評分，其中24家為正常類、3家為關注類、2家為風險類。3家關注類整體資質一般，資產規模較小，資產負債率較高；2家風險類整體資質較差，資產負債率很高，盈利能力很差，其中一家最新評級展望為負面。
此外，該方案還考慮了過渡期安排，即對於截至本方案下發之日尚未獲得交易所上市預審核意見函的申請人，需參照分類監管標準對發行人進行綜合評價；而對於已獲得交易所上市預審核意見函的申請人，則應當參照“風險類”的管理標準提供外部擔保，並根據企業風險特徵設置具有針對性的限制性債券契約條款。
文章：債券部函[2016]629號：關於房地產業公司債券的分類監管方案（試行）
《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）頒佈實施以來，房地產業公司債券發行規模增幅明顯。房地產業2015年共發行公司債券4122億元，佔比18.94%，今年1-7月發行量5070億元，佔比27.99%。儘管目前申報企業以全國性大中型房地產企業為主，總體資質較好、盈利能力較強、評級普遍較高，但隨著經濟增速下滑、需求增速放緩，行業潛在風險逐漸凸顯。為合理控制房地產業的債券融資規模，防範市場風險，經會同滬深兩所共同研究，現明確房地產業公司債券的分類監管標準，據此進行分類監管。
一、房地產業公司債券分類監管的基本思路
遵循“在分類趨同的原則下推動公司信用類債券發行准入和信息披露標準的統一”的總體原則，充分考慮與交易商協會房地產業准入標準的銜接，在此基礎上強化對發行人的信息披露和償債能力要求，強化增信措施和債券契約條款安排，強化募集資金用途管理，構建“基礎範圍+綜合指標評價”的分類監管標準，實現總量合理、結構優化、扶優限劣和風險可控。具體如下：
（一）基礎範圍。在交易商協會確定的准入範圍基礎上增加行業排名靠前、企業規模較大、資質和盈利能力較好的非上市民營房地產企業；
（二）綜合指標評價。通過綜合指標評價，將基礎範圍內的企業區分為“正常類”、“關注類”和“風險類”，對其中整體資質較好、償債能力較強的企業進行正常審核，對整體資質稍差、償債能力相對較弱的“關注類”發行人實施重點監管，對“風險類”的發行人，要求承銷機構強化風險控制，審慎承接相關項目。
（三）監管應對措施。對“關注類”發行人實施重點監管，包括執行差異化的信息披露制度、要求提供增信措施、強化債券契約條款限制、強化募集資金管理以及強化中介機構核查要求等方面。對“風險類”發行人，原則上要求承銷機構強化風險控制，審慎承接相關項目。
（四）募集資金管理。針對房地產業公司債券整體規模較大且發行期間較為集中的問題，應規範募集資金用途，引導發行人合理、審慎確定發行規模，主要包括明確披露募集資金的具體用途及測算依據、強化募集資金存續期監管等方面。
二、房地產業公司債券分類監管標準
（一）適用對象
分類監管標準適用於申報公開發行或非公開發行的房地產企業。房地產企業的認定標準參照上市公司行業分類的相關指引執行。
（二）基礎範圍
支持資質良好、主體評級AA[1]及以上的房地產企業發行公司債券，發行主體原則上限定於：
（1）境內外上市的房地產企業；（2）以房地產為主業的中央企業；（3）省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產企業；（4）中國房地產業協會排名前100名的其他民營非上市房地產企業。
報告期內存在違反“國辦發〔2013〕17號”規定的重大違法行為，或經國土資源部門查處且未按規定整改的房地產企業不得發行公司債券。
（三）綜合指標評價和遴選
對基礎範圍內的房地產企業，通過綜合指標評價的方式作進一步遴選。所選取的綜合指標如下（指標選取的原則參附件1）：
綜合指標分為整體規模和流動性管理兩個類別，其中總資產、營業收入和扣除預收款後的資產負債率觸發數量較多，屬於主要指標，扣除非經常性損益後淨利潤和存貨於三四線城市佔比觸發數量較少，屬於針對特殊情況而設立的補充指標。
根據上述綜合指標，將房地產企業劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發兩項指標的企業認定為關注類，觸發三項指標以上（含三項）的企業認定為風險類。根據對上交所164家房地產申報企業（截至2016年3月底）的測算，正常類、關注類和風險類的數量佔比分別為57%、23%和20%。
（四）分類監管的具體措施
主承銷商應按要求對擬申報房地產企業的綜合指標進行盡職核查和專項說明，作為分類監管的重要依據。
1.風險類房地產企業的監管措施
對於風險類房地產企業，承銷機構應當嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目，交易所應當以適當方式與承銷機構做好溝通協調，完善上市預審核（掛牌轉讓）工作程序流程。但此類發行人通過第三方擔保等增信措施使債項評級達到AA+及以上的，可按關注類企業進行審核。
2.關注類房地產企業的監管措施
（1）發行人應根據我會信息披露內容與格式準則、《監管問答》和交易所預審核業務指南等相關要求，對房地產業務相關事項作針對性披露，並對可能存在的風險作風險提示及重大事項提示。
（2）發行人應結合報告期內業務規模、營業收入、現金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，並細化償債安排。償債安排測算涉及現金流預測的，應提供明細及預測依據。主承銷商應對償債安排的可行性和測算依據的合理性進行核查並發表意見。
（3）發行人原則上應對本次債券設置抵質押等增信措施，並在募集說明書和受託管理協議等文件中約定增信措施的具體細則，明確觸發條件及相關責任人。
（4）發行人應對本次債券增加契約條款，包括交叉違約和預期違約條款，並根據企業風險特徵和承諾事項設置具有針對性的限制性條款。針對房地產企業重資產與高槓杆的特點，可參考採用的相關契約條款如下：
a.限制性條款，通過防止公司信用質量下降從而為投資者提供保護措施：若最近一年末扣除預收款後資產負債率超過80%或累計公司債券募集資金規模（含公募和私募，包括已發行、核准未發行和在審額度）大於最近一年末淨資產，建議發行人在募集說明書中約定債券存續期內有息債務總額不得增加；若最近一年扣除非經常性損益後的淨利潤為負，則發行人不得對外出讓核心資產或對外進行大額投資等。
b.交叉違約條款，避免發行人選擇性違約：如發行人及其重要子公司因無法支付其他債務本息發生違約，則視同本期債券的違約。
c.預期違約條款，若發行人存在可能無法按期兌付的情形時，如經營情況嚴重惡化或轉移資產等，視為本次債券預期違約，可要求發行人提供擔保或償付債券本息，如發行人拒絕，則債券持有人可單方面解除合同，並要求發行人限期償還債券本息。
d.投資者回售選擇條款：如發行人實際控制人發生變更，對發行人業務經營和償債能力影響重大的，則投資者有權選擇將其持有的本期債券的全部或部分按面值回售給發行人。
（5）若發行人觸發三四線城市存貨佔比指標，除應根據我會和交易所關於房地產企業特殊信息披露要求進行詳細披露外，還應約定並細化存續期的持續信息披露安排。
主承銷商應對發行人三四線城市業務開展情況出具專項核查意見，說明業務基本情況，項目建設投資及銷售情況，對此的風險分析和判斷等。受託管理人應完善存續期的持續信息披露安排。
（6）主承銷商應出具專項核查意見，說明推薦理由、盡職調查過程、主要核查工作、內核開展情況、償債保障安排和存續期信息披露安排，以及對公司債券風險和償債能力的分析和判斷等，並詳細列明若出現違約將採取的相關處置措施。
（7）發行人應對已做出的承諾、未來的預測、募集說明書中風險提示及重大事項提示等相關內容，約定存續期定期報告和臨時報告的持續信息披露安排。
受託管理人應做出存續期受託管理報告的持續信息披露安排。
三、房地產業公司債券募集資金規模
針對目前房地產業公司債券整體發債規模較大的情況，有必要對房地產企業募集資金用途和規模的合理性作出規範，以限制整體發債規模為重點，增加募集資金規模的合理性測算，強化募集資金用途的嚴格要求，完善募集資金使用的存續期披露。房地產企業的募集資金原則上僅應用於房建開發，不能作為土地款等其他用途。此外，對所有申報公司債券的房地產企業募集資金使用提出如下要求：
（一）募集資金規模的合理性測算
發行人應結合報告期內業務規模、流動資金敞口、未來發展規劃及投融資計劃、募集資金用途等方面，說明募集資金規模的合理性。若涉及現金流預測，應提供預測依據。主承銷商應對募集資金規模及其測算進行核查，對募集資金規模和測算依據的合理性發表明確意見。
（二）募集資金用途的嚴格要求
1.募集資金用於還貸。發行人應逐筆披露擬償還借款或其他債務的相關情況，及各項借款或其他債務到期情況。募集資金償還銀行貸款或其他債務後，發行人的債務籃子應當保持適當分散，保持債券（包括債務融資工具）和銀行貸款存量的合理匹配，募集資金用於償還銀行貸款的，在償還後公司債券、債務融資工具存量原則上不高於銀行貸款存量，以保持合理的債貸比例。
2.募集資金用於項目。應符合如下要求：
（1）應符合《國務院關於調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房項目最低資本金比例應不低於20%，其他項目應不低於25%。
（2）發行人應披露項目基本情況、建設投資情況、資金來源等，並測算項目資金缺口和預計項目未來收益。項目涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議或需要報有關主管部門批准或需要簽署協議的，應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批准文件、簽署的相關協議等。
（3）應設立募集資金監管專戶，約定存續期的監管機制和信息披露安排，並提供相應的監管協議。
3.募集資金用於補充流動資金。發行人應明確用款主體，對流動資金進行測算，並在募集說明書中作出相關披露，解釋說明測算選取增長率等指標的合理性。測算方法可參照銀監會2010年發佈的《流動資金貸款管理暫行辦法》（具體測算公式詳見附件2）。
原則上，補充流動資金的規模應不高於所測算的新增流動資金額度。
主承銷商應對流動資金測算及其依據進行核查，對流動資金規模和測算依據的合理性發表明確意見。
（三）募集資金使用的存續期披露
發行人應完善信息披露機制，在存續期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用情況進行及時準確的信息披露。受託管理人應完善受託管理報告的披露機制，對募集使用等情況作出持續信息披露安排。
四、與交易商協會做法的比較
總體而言，通過上述分類監管安排，房地產業公司債券准入標準與交易商協會基本趨同。主要差異在於：（1）公司債券將部分大型優質非上市民營企業納入了發債主體範圍；（2）公司債券更注重考察發債主體的綜合資質（如財務狀況，盈利能力、償債能力等）；（3）公司債券通過信息披露等方式引導發行人合理確定發債規模。
在發債主體範圍方面，交易所將部分大型優質非上市民營企業納入，比交易商協會的發債主體範圍有所擴大。但公司債券通過綜合指標遴選後，還考慮了企業整體抗風險能力，預計可發債主體數量與交易商協會基本接近。
具體差異包括以下方面：
（一）以選取優質大中型房地產企業為出發點，對交易商協會准入的房地產企業範圍作進一步篩選
交易商協會准入標準的定義範圍較為寬泛，僅考慮發行人主體是否為AA評級、是否為上市公司或中央地方國企，部分主體AA評級的上市公司或國企整體資質一般或較差。但公司債券分類監管標準通過綜合指標來選取優質大中型企業，相比交易商協會而言更加嚴格。
經選取2013年至今在交易商協會註冊發行過債務融資工具的137家房地產企業為樣本進行檢驗，結果如下（企業名單詳見附件）：
（1）公司債券對上市房地產開發企業要求更為嚴格。在交易商協會已發行的上市房地產企業29家，根據綜合指標評分，其中24家為正常類、3家為關注類、2家為風險類。3家關注類整體資質一般，資產規模較小，資產負債率較高；2家風險類整體資質較差，資產負債率很高，盈利能力很差，其中一家最新評級展望為負面。
目前，上市房地產開發企業總共142家，其中符合交易商協會准入標準的房地產企業共69家。根據綜合指標評分，該69家房地產企業中49家為正常類，19家為關注類,1家風險類，合計68家可在交易所申報發行公司債券。
（2）公司債券對央企下屬子公司要求更為嚴格。根據綜合指標評分，交易商協會准入的國務院國資委下屬16家以房地產為主業的中央企業均屬於正常類，可在交易所申報發行公司債券。但16家央企的部分下屬房地產企業可能會被歸入風險類。例如上表納入風險類的1家央企子公司深圳賽格股份有限公司，整體資質較差，總資產僅26億元。對於這類央企下屬房地產企業，公司債券要求央企母公司或其他相關方提供擔保，才能按照關注類企業進行申報。
（3）公司債券對省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬房地產企業，要求更嚴格。
根據分類監管標準，98家地方國有房地產企業中44家屬於正常類，44家屬於關注類，10家屬於風險類。納入關注類的44家房地產企業，主體評級基本為AA，總資產在200億以下，營業收入在30億以下。納入風險類的10家房地產企業，整體資質較差，規模較小且資產負債率很高，其中兩家最新主體評級為AA-。
2.納入部分大型優質非上市民營房地產企業
相比交易商協會，公司債券新增納入部分大型優質非上市民營房地產企業的發行人。
3.公司債券審核標準體現區分度，審核監管具有針對性
分類監管標準將房地產企業分為正常類、關注類和風險類。對於關注類企業，提出了更加嚴格的信息披露要求，並要求增設增信措施或契約條款、加強中介機構核查和責任等。
五、過渡期安排
對於截至本方案下發之日尚未獲得交易所上市預審核意見函的申請人，參照本分類監管標準對發行人進行綜合評價。若發行人被納入關注類，參照關注類房地產企業的監管措施；若發行人被納入風險類，參照風險類房地產企業的監管措施。
對於已獲得交易所上市預審核意見函的申請人，應當參照“風險類”的管理標準提供外部擔保，並根據企業風險特徵設置具有針對性的限制性債券契約條款。
公司債券部
2016年9月6日
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