本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十四次（臨時）會議於2018年9月25日以電話、電子郵件方式發出，並於2018年9月28日以現場表決與通訊表決相結合的方式召開。董事會會議應出席的董事人數7人，實際出席會議的董事人數7人。其中，獨立董事王濱生先生、獨立董事狄瑞鵬先生通過通訊表決的方式出席會議。本次會議由董事長陳光珠女士召集並主持。會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定。經與會董事認真審議，會議通過了以下決議：
一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於及其摘要的議案》。
公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買上海希奧信息科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）98.5038%股權和龍鐵縱橫（北京）軌道交通科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權，同時向不超過10名特定投資者募集不超過36,800.00萬元的配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求及更新後的審計報告、備考審閱報告編制了《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要。
《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及《深圳市遠望谷信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）摘要》於2018年9月29日刊載於巨潮資訊網；《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金交易報告書（修訂稿）與交易報告書（草案）差異情況對比說明的公告》於2018年9月29日刊載於《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網。
獨立董事對本提案發表了事前認可意見和獨立意見，詳情請查閱與本公告同 日披露的《獨立董事關於公司以發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的事前認可意見》及《獨立董事關於第五屆董事會第三十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於批准本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關審計報告、備考合併財務報表審閱報告的議案》。
鑑於本次交易涉及的審計報告、備考審閱報告中財務數據已過有效期限，為符合相關規定要求，公司聘請眾華會計師事務所（特殊普通合夥）以2018年6月30日為審計基準日進行了補充審計，更新了標的公司的審計報告、公司備考審閱報告。
詳情請查閱與本公告同日披露的《審計報告》【眾會字（2018）第5801號】、《審計報告》【眾會字（2018）第5802號】、《備考財務報表及審閱報告》【眾會字（2018）第5805號】（刊載於巨潮資訊網）。
三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定及公司章程的規定，就本次重組相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，本次向中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
四、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於修訂2018年半年度報告及摘要的議案》。
修訂後的《2018年半年度報告》全文於2018年9月29日刊載於巨潮資訊網；修訂後的《2018年半年度報告摘要》及《關於2018年半年度報告的修訂公告》於2018年9月29日刊載於《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網。
獨立董事對本提案發表了獨立意見，詳情請查閱與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第三十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
五、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第五屆董事會第三十四次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於公司以發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關於第五屆董事會第三十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司
董事會
二〇一八年九月二十九日
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