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秦王政十七年（前230年），內史騰率領秦軍突然南下渡過黃河進攻韓國，一舉攻克韓都新鄭（今河南新鄭），俘獲韓王安，繼而佔領韓國全境，滅亡韓國。秦國遂在韓地設置潁川郡，建郡治於陽翟。前226年，在新鄭的前韓國貴族發動叛亂，後被平定，而韓王安也在這年被處死。
從韓國的軍事實力來講。韓國的軍事科技實力比較強，主要體現的兵器裝備上，最有名的就是弩，能射800米之外，遠者括蔽洞胸，近者鏑弇心，為各國所畏懼，當時就有這種說法：天下之強弓勁弩皆從韓出。同時，韓國的劍也異常鋒利，當敵則斬堅甲鐵幕。
武器裝備上的優勢，也能彌補一下人員數量及素質的不足，給蜷縮進城堡裡的韓軍增加了殺手鐧。
韓國的地理位置來講。自從三家分晉以後，韓國北臨魏趙，東有齊，南有楚，西有秦，不僅四面受敵，更因為四周強國伺立，向外突破發展的空間嚴重受限。
如果不是韓昭侯和申不害等人的變法改革，不要說躋身七雄之列，能夠保國就已經是僥倖。
對於秦國來講，韓國遏制了秦國經由函谷關東進的道路，秦國如果想向東有所突破，必須先清理掉韓國這個路障。
從穆公開始，秦晉、秦韓之間戰爭不斷。
再加上韓國也曾被迫地捲入到魏齊、秦趙、秦齊之間的戰事之中，因為連年戰爭，不僅人力耗損嚴重，就連疆域面積也在不斷的縮小，到秦王政時，竟然只剩下了都城陽翟與其周圍的十多個中小城邑，戰爭潛力極弱。
而韓國之所以沒有儘早被滅亡的一個重要原因，就是因為它的地理位置具有緩衝作用，才在其餘六國的相互牽制與制衡下，得以苟延殘喘。
公元前233年，秦軍攻韓，韓王安納地獻璽，降為秦國藩臣。同時，韓非被迫入秦。入秦後的韓非，因為阻秦護韓的行為影響到了秦國統一六國戰略，最終被逼自殺。
據秦史記載，公元前231年，韓王安自己獻出了南陽後，秦王政任命韓國降將內史騰為南陽守。不過，關於南陽歸秦這件事，史書上還是有不同記載的，後面會再說。
公元前230年，這個內史騰率秦軍攻韓，破韓都，虜韓王，滅韓國。
公元前226年，秦兵奪取了燕地，燕王東遷到了遼東。公元前222年，燕在遼東的勢力也被滅掉，燕王被俘虜。成為俘虜後，秦王並沒有難為他，只把“送入咸陽，廢為庶人”，野史中稱其後來上吊自殺而死。
公元前225年，秦兵揮師向南，滅掉魏國。秦王政對魏王假戰又不戰，降又不降的態度，深感厭惡，下令城破之日，魏王假就地斬首。城破後，王賁忠實地執行了這一命令。
公元前223年，秦軍佔領江南，俘獲楚王。楚王以弒君（哀王）之罪，廢為庶人，不知所蹤。
公元前221年，秦國滅掉最後一個強大的對手齊國，齊王建也死於流放之地。
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