电商集团阿里巴巴向美国提交了首次公开发行(IPO)申请，在向美国证券交易委员会提交的文件中，阿里巴巴说，在中国运营多个网站的执照被100%由中国公民所有的可变利益实体(VIE)持有。具体地说，这些VIE控制在阿里巴巴创始人兼董事长马云(Jack Ma)的手中，而不是由申请IPO的阿里巴巴所有。这种安排是中国法律的要求。
自1999年以来，这是中国互联网公司IPO时十分常见的现象。
我们来认识一下这个“可变利益实体(VIE)”
可变权益实体（Variable Interest Entity，VIE）是美国财务会计标准委员会（FASB）在其颁布的第46号修订案中制定的一个术语。投资人如果拥有对某一实体的控制股权，且这一控制股权并非借由多数投票而获得，那么相应的这样的实体（即投资标的）则被称为可变权益实体。VIE的概念与特设机构紧密相关。这个术语概念的重要性在于，如果某个公司是一个VIE的主要受益人，那么该公司在提交报表的时候必须将该VIE整合进报表中。
VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。
VIE 是中国互联网产业的一大创举，始用于2000年新浪网赴美上市，经过了新浪网和信息产业部的直接沟通，最终放行，因此，VIE 模式也称“新浪模式”。过去十余年间，这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排，赴美上市的几乎所有互联网、教育类等公司都采取了协议控制的模式。
依据我国1993年时的电信法规(禁止外商介入电信运营和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径。
国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来，达到离岸公司合并报表的目的，进而获得上市。
根据新浪最后文本的招股说明书中，上市的是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司。
其中上市主体的全资子公司之一利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3％和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司。北京四通利方信息技术有限责任公司为一个技术服务公司，和国内的ICP公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一家北京新浪互动广告有限责任公司。四通利方向国内ICP提供技术服务，而国内ICP以双方商定的价格购买服务。
当时因新浪要海外上市，但只能通过这种结构来完成，“当时因为监管层没有这方面的规定，因此不需要通过审批，政府对于这方面也没有明确表态，基本上是默认了。”
一直以来国内企业海外上市有两种路径，一是国内公司直接到香港联交所上市，成为H股公司；二是以红筹模式在海外证券市场上市。这两条途径中，到香港上市受到的约束较大，红筹模式相对灵活。
新浪模式的超越是，特殊目的公司（SPV）并没有收购境内企业资产，而是通过合同绑定方式控制境内企业资产。
其后，“新浪模式”一度从TMT领域延伸到一些传统的企业，而这种变形后的“类新浪模式”则起因于法规上的变化。
新浪架构是红筹模式的一种创新。
新浪模式的核心是采用合同控制，合同控制实际上不是一种直接控股的纽带，而是一种合同的纽带。
这种合同控制一般由多个合同组成，第一个合同把国内的业务运营公司的主要利润通过合同安排转给境内的外商独资企业；第二个合同是把国内运营公司的股东表决权指定给外商投资企业所指定的一些人；第三个合同是在日常管理方面的业务经营协议，把一些重大的业务经营活动权利也转给外商投资企业。
另外还有股权质押合同，股权质押就是国内的名义股东把他在国内公司的股权质押给外商投资企业，用来担保国内公司和外商投资公司之间签定的利润转移协议。
此外，还有一些会签订借款协议，外资独资企业借款给国内经营公司，使得这种利润转移更加真实。
新浪模式成功的关键是境外会计师认可这种合同绑定方式，其与境内公司虽然没有股权纽带，但报表却能被合并到海外公司，这样，境外特殊目的公司就可以上市了。但涉及到金融服务以及国家安全方面的项目就不能做。
新浪模式为国内公司走向国际化做出了贡献，“因为经过这样一个操作，促使国内企业走出国门，成为全球化企业。”新浪模式，成功为海外基金投资国内企业开辟了良好的途径，使得国内企业在资金支持下获得发展壮大。
践行 VIE 架构,通常包括 5 个步骤:
第一步、国内个人股东设立BVI公司（BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司），一般而言，每个股东需要单独设立BVI公司（之所选择BVI公司，是因其具有注册简单、高度保密优势）。
第二步、以上述BVI公司、风投为股东，设立开曼公司，作为上市主体。
第三步、上市主体设立香港壳公司。
第四步、香港壳公司在境内设立外资全资子公司(WFOE所谓WFOE模式，指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业(WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资)。
第五步、WFOE与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE 会计准则的标准。
结构案例
案例一
你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二
你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
VIE,不能承受之重
一方面，如果VIE结构不合法，那么这对海外上市(以及还没上市)的企业股东来说,是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳,因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。
如果协议出现问题，壳则一文不值。
另一方面，如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照,均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准,那么这些企业立刻面临非法经营的问题。
中国互联网行业有一个奇怪的悖论——虽然它是中国经济中接受境外股权投资最多的领域，但外资企业对该领域并不持有一丝一毫的股份。
通过可变利益实体(VIE)这个奇怪的监管漏洞，外资企业得以绕开中国政府禁止外资拥有境内互联网资产的规定。它们已在腾讯(Tencent)、百度(Baidu)和阿里巴巴(Alibaba)等公司持有大量利益。
阿里巴巴股票的未来投资者应该明白，一旦与该公司的中国投资者发生争议，他们的股票可能被中国法院判定无效，变得一文不值。
VIE制度的受益者不仅仅是中国互联网行业和海外投资者,所有创新型行业都从中受益。中国提出要建设创新型国家,希望在电子信息、清洁能源、装备制造等行业赶超世界水平,这些创新行业需要大量的外来资金和技术的支持,因此,我们建议管理层果断行动,消除忧患,以默认VIE合法的形式对外界宣告保障外资在华权益。
中国的管理者历来崇尚韬光养晦,也深谙两弊相权取其轻,VIE 架构在未来相当长时期内仍将合法存在。
一句话,让阿里的归阿里,VIE的归VIE。
题外话：众所周知，马云曾谋求在香港上市，但最终未果。知情人曾透露，马云也曾想过在A股上市，但是，他知道要越过太多的障碍，担心完全走不通，没有信心...阿里巴巴最早注册在海外。目前，A股的上市规则将这些在海外注册的互联网企业视为外资企业，而根据相关法律，外企不能在中国资本市场上市。此外，阿里巴巴的合伙人制度也与国内资本市场规则冲突...马云坚持实行合伙人制度...但中国资本市场规则里认同‘同股同权’，合伙人股权少，却要决策企业，这与规则相悖。”
合并会计报表简称合并报表，亦称合并财务报表，是指用以综合反映以产权纽带关系而构成的企业集团某一期间或地点整体财务状况、经营成果和资金流转情况的会计报表。
合并会计报表的作用主要表现在两个方面：
1．合并会计报表能够对外提供反映由母子公司组成的企业集团整体经营情况的。
在控股经营的情况下，母公司和子公司都是独立的法人实体，分别编制自身的会计报表，分别反映企业本身的生产经营隋况，这些会计报表并不能够有效地提供反映整个企业集团的会计信息。为此，要了解控股公司整体经营隋况，就需要将控股公司与被控股公司的会计信息综合起来编制会计报表，以满足企业集团管理当局强化对被控股的需要。
2．合并会计报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系。
人为粉饰会计报表情况的发生。控股公司的发展也带来了一系列新的问题，一些控股公司利用对子公司的控制和从属关系，运用等手段，如低价向子公司提供原材料、高价收购子公司产品，出于避税考虑而转移利润；再如通过高价对企业集团内的其他企业销售，低价购买其他企业的原材料，转移亏损。通过编制合并会计报表，可以将企业集团内部交易所产生的收入及利润予以抵消，使会计报表反映企业集团客观真实的财务和经营情况，有利于防止和避免控股公司人为操纵利润，粉饰会计报表现象的发生。
英属维尔京群岛、开曼群岛完全免税的国际避税地。即：
•不征收个人所得税或企业所得税以及一般财产税的国家或地区。
•境外投资者只需向当地有关部门注册登记，交纳一定的注册费用，而不必交纳其它税金。
•政治经济稳定，交通通讯便利，资本自由流动，公司设立简便；社会基础设施完善。
国际避税地无税或低税的原因 ：1.有利于吸引外资 2.可获得丰厚的财政收入——公司注册费和年检费。这种小岛国靠这个收入人民吃穿就不用愁了。
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