巴蜀之地，山路崎嶇，一夫當關，萬夫莫開，自古以來就是兵家必爭之地。在戰國時期，巴，蜀都是西南的一方霸主，也是鄰國楚和秦最想吞併的風水寶地。公元前316年，五國伐秦失敗後不久，秦惠文王的擴張計劃逐步登上歷史舞臺。秦國要擴張，這已經是不爭的事實，但此次要擴張到哪裡，卻是有待斟酌的未知數,朝堂之上聲音不斷，各種征討藍圖不斷湧現。不過在這眾多爭執之中，有兩人的計劃最為可行。一個是大將司馬錯攻打巴蜀的計劃，一個則是秦相張儀攻打韓國的藍圖。
張儀一向自信，對司馬錯的計劃也就不屑一顧。他認為秦國一定要在東方撕開一條出路， 而韓國無疑是這條出路的突破口。在他的計劃裡，秦國應該聯合楚魏兩國一起攻打韓國。屆時，楚國和魏國分別攻打南鄭和南陽，而秦國就直取韓國都城。韓國是周天子設在東方的一道大門，韓國一破，周天子定然十分驚恐，必會跟秦國求饒，到那時，秦國可以為所欲為，拿到象徵天下的九州鼎，這是成就統一天下至關重要的一步。
司馬錯雖然不如張儀能言善辯，但對自己的計劃也是成竹在胸。他認為張儀的計劃的確是威風凜凜，哪個國家不想挾天子以令諸侯，但問題的關鍵是，秦國奪取了韓國，必然會引起其他諸侯國的不滿。而秦國尚未完成大業就如此肆無忌憚地樹敵，實在是一步險棋， 而且，拿了九州鼎固然是名聲在外，但實際的好處秦國並沒有撈到多少，反而會招致接連不斷的諸侯戰爭，與其落個虛名，不如佔著實實在在的土地。巴，蜀兩國如今正在互鬥，搞得民不聊生。倘若秦國趁機打著解救兩國百姓的旗號舉兵進攻，不僅可以獲得美譽，而且還能得到大片土地，名利雙收，才是王道。
十分明顯，張儀計劃的重點在“威懾”，威懾周天子，威懾諸侯國，但是威懾背後需要強大的經濟軍事力量的支持，而秦國此時實在沒有充足的實力跟六國周旋。司馬錯計劃的重點在“務實”，展開西南攻勢，尋求更多的土地，利用土地創造經濟效益，從而提高軍事力量。這個選擇很簡單，秦惠文王毫不猶豫地選擇了司馬錯的建議。後來的事實證明，秦惠文王的選擇沒有錯，而司馬錯也成為秦國曆史上舉足輕重的一位大將，他的建議直接影響了秦統一天下的進程。秦惠文王決定攻打巴，蜀兩國，可此刻的巴，蜀依舊在酣鬥，根本沒有察覺一場滅頂之災就要襲來。
巴國和蜀國是西南兩個最強的古國，本地文化根基深厚，地理位置兇險。多少年來，巴蜀之地總是烽煙不斷，不是遭到他國侵略，就是彼此互相打擊。不過他國侵略還不足以對巴，蜀兩國造成威脅，因為兩國地勢險峻、易守難攻，很容易保全。但是攻打彼此就給他國侵略提供了趁火打劫的絕好機會。此次巴蜀之爭源於蜀國對巴國盟國苴國的攻打，苴國也是西南地區的一個強國，跟巴國交好，兩國常常聯合攻打蜀國。公元前316年，蜀國為了削弱巴國實力而攻打苴國，苴國與巴國聯合抵抗，但都敗下陣來。苴國君主考慮再三，打算向鄰國秦國求助，他認為秦國跟巴蜀僅有一小片土地相連,而且中間隔著楚國佔領的漢中，秦國介於楚國的勢力不會多作停留。然而，苴國君主不知道，當他向秦國猛搖橄欖枝的時候，就是巴蜀之地姓“秦”的開始。
秦國很痛快地答應了苴國的求助，當即派兵攻入蜀國。蜀王組織防禦，浴血奮戰，但最終敗給了裝備精良的秦軍，自己也成為秦軍的刀下亡魂。張儀借勝利之機向巴國提出要求，說想在巴國犒賞三軍。蜀國大敗，巴王得意忘形，當即答應了張儀的請求，打開城門迎接秦軍。就這樣，秦軍不費一兵一卒就踏上了巴國的土地，乘其不備一舉攻下巴國。蜀王被殺，巴王被俘，巴蜀徹底成為秦國的囊中之物，要怎麼打理這大片的土地，秦惠文王也費了一番苦心。他扶植巴蜀宗親為巴蜀之地的君長，實際上就是秦國的郡官，替秦國管理巴蜀，畢竟這些曾經的皇親國戚熟悉當地的風土人情，而且這種象徵性的存在不至於讓巴蜀人民感到陌生和不安定。
為了拉近巴蜀與秦國的關係，秦惠文王向巴蜀輸送了大量秦國女子，表面上是要跟巴蜀結為姻親，實際上是力爭下一代巴蜀人有秦人的血統。除了女人，秦國還往巴蜀成批遷徙秦人，這些秦人帶著秦國的生活習慣和傳統文化定居在巴蜀，任務就是要同化當地人，讓秦國文化成為巴蜀之地的主要文化。沒過多久，巴蜀人就掌握了秦人的生活方式和習俗，開始鍊鐵、農耕。秦國還派人到巴蜀擔任相國，說是輔政，其實就是去操縱大局。這樣一來，巴蜀從政治文化，到生活經濟，都有了秦國的影子。秦國對待巴蜀百姓也確實不薄，稅收從優，如果錢不夠繳稅，可以拿農副產品抵稅。不僅如此，秦國還時不時給一些巴蜀百姓可以世襲的爵位。要知道，這些爵位在秦國只送給那些久經沙場，有過豐功偉績的大人物。有了付出，也自然有所收穫，巴蜀每年的糧食產量不僅夠自己食用，還可以資助秦國，到後來，單是巴蜀之地繳納的糧食就夠支持秦國養活60萬將士。
如果說商鞅的變法是秦國統一天下的政治基礎，那司馬錯的滅巴蜀計劃就是秦國統一天下的軍事基礎。佔領了巴蜀之地，就等於完成了秦國在函谷關以西之地權威的樹立，不必擔心後院失火，這樣秦國就可以放心大膽地攻打楚國和韓國。
公元前312年前後，秦國先重挫韓國，後佔領楚地漢中，將漢中、巴蜀、關中連成一片，自此之後，秦國以絕對的優勢壓迫著六國，成為了戰國七雄裡實力最為雄厚的強國。
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