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股東出資
由於現在公司法規定，股東出資只要認繳就可以了，而且對於認繳的期限沒有明確的規定，所以出資這個問題通常容易被創業者忽視。
前面我們講到過，出資中的一個重要問題在於認繳出資過高的話，會帶來一些風險和後續操作中的難題。
那除了這個問題之外，對於創業者來說，出資環節還有哪些需要注意的呢？
根據我的執業經驗來說，應該至少有三個這樣的問題。
1、關於出資形式
平時我經常會被問到：“章律師，我們幾個人一起成立一家公司，其中有個人很有管理經驗，他的管理怎麼入股呢？”
又或者，“章律師，我們的幾個人計劃成立一家公司，某人的技術對我們公司很有價值，你看他的技術應該怎麼來出資呢？”
非常嚴格的來講，這兩個問題都本身都是不正確，因為這裡所謂的管理和技術，在法律上而言，是一種“勞務”，而勞務是不能用來出資的。
可能有朋友會不解，實踐中好像是經常有聽到這種說法的，而且對於公司來說，這種管理和技術是很有價值的，為什麼不能出資呢？
這裡的問題在於，對於公司的出資而言，有兩個基本的要求。
第一是要有價值並能用貨幣估值
第二是能轉到公司名下，成為公司的資產
所以法律規定，股東的出資必須是貨幣，或者其他實物、知識產權、土地使用權、股權等。
管理經驗和技術儘管有一定的價值，但是卻無法估值，也不能轉到公司名下，自然也就不能作為出資來用。
那這樣的話，管理經驗或技術是不是就不能出資了呢?
這倒不是絕對的，這時，可以由其他股東代為出資，比如說幾個人一起創業，大家認為某人的管理經驗或技術很重要，對公司很有價值，那這時可以由其他股東自己對這種勞務進行一個估價，然後代為出資就可以了。
這種操作是具有一定的普遍性的，除了對於管理或技術可以這樣操作外，對於其他不能用貨幣估值，或不能轉入公司名下但對於公司又有價值的出資，基本上也可以這樣來操作的。
比如，某人可能擁有很好的資源、或者很好的客戶渠道，甚至某個明星想用自己的姓名權來出資等等，都可以這樣操作的，當然是不是直接給予這些人股權，這又涉及到股權設計的內容了，這裡就先不展開了。
那出資形式的還有一個問題是關於那些可以作價，並轉移到公司名下的出資類型是不是一定要轉到公司名下，特別是知識產權，比如專利權、著作權等。
舉個例子來說，比如幾個人一起創業，其中一個人擁有核心的專利技術，這時候是不是一定要轉到公司名下呢？
這個問題從兩個方面來看，
對公司而言，自然是希望能轉移到名下，也更有利於公司來控制真正的核心資源，對於後期的公司經營也是一種保障。但對於持有知識產權的創業者來說，特別是如果前期和其他合夥人之間相互瞭解不深，沒有很強的信任基礎，那就建議在初期不適宜直接將知識產權轉入，因為一旦轉入就沒有迴旋餘地了。
所以這個時候可以先授權公司使用，再將授權費用於出資，如果後續時機成熟了，大家也更有信任基礎，再將相應的知識產權轉到公司名下。
當然，以上是操作建議，創業者和公司可以根據具體情況來選擇。
2、認繳和實繳，在權利上的區別
雖然法律規定可以認繳，只用實繳部分就可以了。那有沒朋友想過，認繳和實繳，對於股東的權利而言是一樣的嗎？
比如一家公司兩個股東，註冊資金100萬，一個認繳80萬，僅實繳納了10萬，剩下的50年後再繳納，一個認繳20萬，也實繳了20萬。
那麼，這兩人在分紅權、表決權的這些方面是按認繳的來呢，還是實繳的來？
大家用常識來想，也會覺得如果按照認繳的來，好像不太公平，實繳是實際把錢繳納了的，而認繳只是在章程或合同中做了約定。
那確實如此，法律上也是有規定的，但僅限於分紅權，也就說根據公司法的規定，分紅權是按實繳的比例來進行分紅的，除非在公司的章程上有特別約定，但除了分紅權之外，其他的表決權之類的，還是按認繳的比例來。
這個問題對於很多創業者是忽視的，因為對於一家創業公司真正要有利潤並進行分紅，需要很長的一段時間，因此很多創業者並未注意到這個問題，但創業者還是需要了解到這個知識點，否則後期還是很容易會產生爭議。
3、股東不繳納出資怎麼辦
這是出資的第三個問題，也是實務中比較重要的一個問題，講這個問題，我們先來看一個虛擬的案例：
假設某A、某B和某C一起成立一家公司，某A認繳了出資40萬，B認繳出資20萬，都已經全部實繳完畢了，而某C認繳40萬，只先出資了2萬，剩餘的38萬約定了一個月內出資到位，但遲遲沒有繳納。那此時A、B可以採取什麼措施？
法律上而言，A、B可以起訴C要求繳納出資，也可以通過股東會決議來限制這個股東的利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權。
但各位會發現，起訴的話，時間久、成本高，一審、二審再到執行，不知什麼時候結束，會極大的干擾經營。
後面的方案，則在於只能限制利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等權利，而無法限制表決權，這種情況下，C繼續行使著他40%的表決權，必然也會給公司經營帶來很多困擾。
有朋友可能會說，這樣的股東應該要除名，那麼問題來了，根據現有公司法和司法解釋規定，除非C一分錢都沒出，或者章程事先約定，否則股東是不能將其他除名，也不能將未繳納出資部分的股權收回，這時會陷入僵局，不利於後續經營。
那怎麼辦呢？很遺憾的是，碰到這類股東，基本上可能是無解的。
我們建議能提前進行預防和防範，這時在公司章程裡提前進行約定就顯得非常重要，可以在章程里約定，如果這類股東不按約定繳納出資，其他股東可以將他的股權降低，降到實際出資的佔比，甚至也可以約定要求股東將他剩餘的那部分實際繳納的份額都轉讓給其他股東，這樣的話，就可以比較好的解決後續存在的問題。
這也體現提前在公司章程中約定的重要性和價值，除了這個問題外，公司章程在其他方面也非常重要，很多公司經營過程中遇到的困難和僵局，都是可以通過公司章程來解決，後面我們也會有專門的內容講到這個。
好了，以上是本期的全部內容，懂法律，好創業，我是章方秋律師，歡迎大家繼續收看創業法律100講。
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