1941年1月，颜怀信任国军暂编第三十四师一团三营营长，驻防镇海，其任务主要是边组织训练边做作战准备。但是，自4月12日起，镇海口外就不断有日舰出没，日机也常来镇海上空盘旋侦察。15日，日舰增至10余艘，并不时开炮轰击，日机也开始来回轰炸、扫射。形势非常紧张。三营营长颜怀信根据团部部署，把八、九两个连队布防在城北巾子山、后海塘、双根塘一线，以七连为预备队，同时将营部迁至妙胜寺。16日开始，日舰疯狂炮轰镇海口内的丙江两岸守军阵地。17日，又以一部分日军分乘数10艘汽艇驶近招宝山、石塘下、南虹等地海滩作火力侦察。守军在打退日军试攻之后，预感到恶战即将来临。
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果然，18日拂晓，当海面刚吐露鱼肚色时，镇海口外的20余艘日舰就开始向镇海守军阵地炮击。敌机也一批批轮番飞来轰炸、扫射。虽然有些官兵用机枪和步枪进行对空射击，但效果不大。在猛烈的敌舰炮击和敌机轰炸之后，插着红膏药旗的日军汽艇，水鸭般地成群向我各滩头阵地驶来，分布各处的一团守军，立即以机枪和步枪的密集火力向敌艇进行射击。中午时分，防守招宝山的一营二连和守卫湾塘的二营四连都已伤亡过半，坚守城北后海塘一带的三营八、九两个连队伤亡更大。而在此时，刚占领绍兴的日军，正继续向南进犯，企图夹击宁波。国民党第十集团军总司令刘建绪立即命令暂编第三十四师于18日赶到曹娥、上虞，堵击日军；命令一九四师接替三十四师镇海防地。接到电令后，三十四师第二团、第三团于18日晨开赴曹娥、上虞，正在与镇海交战的一团，不得不调其团部、直属队和一、二营人员急行军赶去曹娥，只留下三营坚守全团阵地，等待一九四师接防。
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可是，此时的一九四师也被日军缠住了，根本无法脱身，跟鬼子血战了一天的三营官兵，正当需要别人增援的时候，不但没有增援，反而被撤走了左右翼，不仅增加了防守面积，三营也成了孤军。19日，日军在飞机、舰炮掩护下，在招宝山、后海塘、石塘下、南泓、双根塘等处同时强行登陆。其中石塘下登陆军约700余人迂回袭击镇海县城。伤亡惨重的守军三营九连官兵虽奋勇抵抗，终因孤军无援，大部分壮烈牺牲。这时，三营剩下的官兵已无力再分兵抵挡，遂于上午10时撤至妙胜市村(妙胜寺所在地)。
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午后，近千名日军扑向妙胜市。其先头部队见中大河石桥上堆满桌椅、箱柜、门板和农具等障碍物，即派出小队搬挪。待快搬完，队伍开始过桥时，突然系于箱内的集束手榴弹爆炸，一时间日军队伍大乱，隐蔽埋伏的三营官兵立即用轻机枪猛扫，打死打伤了不少日军。日军遭此打击后，一面还击，一面分兵从贵驷方面向妙胜市迂回，不久，从镇海方面窜来的另一股日军越过中大河，也向妙胜市迂回过来，颜部三面受敌。下午3时许，日军开始向妙胜市发起攻击，敌我短兵相接，颜怀信想率剩余官兵突围，也向敌人发起了数次冲锋，他手提20响驳壳枪，身先士卒冲在前头。战斗中，三营官兵奋勇杀敌，击毙数十名日军，但三营的兵力也伤亡70多人。颜怀信自己身中两弹，一弹中小肚，一弹中右臂动脉，虽身负重伤，仍屡仆屡起，一再高呼“弟兄们冲呀！”至下午5时，颜怀信因伤重殉国，年仅32岁。
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