本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、投資概述
海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司海南海藥投資有限公司（以下簡稱“海藥投資”）以自有資金增資上海優卡迪生物醫藥科技有限公司（以下簡稱“優卡迪”）。海藥投資本次投資5000萬元，其中73.4384萬元計入優卡迪註冊資本，4926.5616萬元計入優卡迪資本公積，佔增資後的出資比例的6.8493%。
2018年10月19日公司第九屆董事會第二十三次會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於投資上海優卡迪生物醫藥科技有限公司的議案》。根據深圳證券交易所《主板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次投資屬於董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議批准。
本次對外投資未構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的情況
1、名稱：上海優卡迪生物醫藥科技有限公司
類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91310115324614017J
法定代表人：餘宙
註冊資本：969.3877萬人民幣
住所：中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路780號3樓I座
成立日期：2015年2月11日
經營範圍：生物醫藥科技領域內的技術服務、技術開發、技術諮詢、技術轉讓，非臨床診斷用試劑、醫藥中間體（除藥品及危險品）的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
優卡迪是國內在CAR-T免疫治療(嵌合抗原受體T免疫細胞，CAR-T免疫治療技術是目前治癒晚期腫瘤的基因工程化細胞免疫技術）領域進行創新研發、轉化、和臨床應用方面的領軍公司之一，目前相關產品屬於臨床前研究階段。經查詢國家企業信用信息公示系統，優卡迪不是失信被執行人。
2、標的企業增資前後的股權結構：
單位：萬元
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3、優卡迪最近一年又一期的財務數據：
單位：元
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三、增資協議的主要內容
甲方（以下統稱“投資方”或“甲方”）：
甲方一：海南海藥投資有限公司
甲方二:自然人增資方
乙方（以下統稱“乙方”或“目標公司原股東”）：
乙方1：餘宙
乙方2：夏宇傑
乙方3：陳細林
乙方4：吳邦召
乙方5：錢保文
乙方6：寧波凱泰興股權投資中心（有限合夥）
乙方7：上海杏澤興禾投資管理中心（有限合夥）
乙方8：上海健益興禾投資管理中心（有限合夥）
乙方9：上海弘屏企業管理中心（有限合夥）
丙方（以下簡稱 “目標公司”）：上海優卡迪生物醫藥科技有限公司
第一條 投資方案
各方同意，投資方本輪投資總額為人民幣7000萬元，合計取得公司人民幣102.8138萬元新增註冊資本，佔增資後公司9.5890%的股權。其中，甲方一投資人民幣5000萬元，其中人民幣73.4384萬元計入目標公司註冊資本，人民幣4926.5616萬元計入目標公司資本公積；甲方二投資人民幣2000萬元，其中人民幣29.3754萬元計入目標公司註冊資本，人民幣1970.6246萬元計入目標公司資本公積。
第二條 支付方式
1、本協議生效且同時滿足下述付款先決條件後15個工作日內投資方以現金方式將增資款付至標的公司指定的驗資賬戶。
（1）本協議約定的投資前提均已達成；
（2）目標公司就本次增資、變更董事等事宜作出有效的股東會決議、章程修正案。
2、原股東及目標公司承諾，投資方的投資款僅用於：目標公司補充流動資金、增加臨床病例等主營業務經營所需，不得用於與主營業務無關的用途。不得用於償還股東債務，不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；非經公司董事會或股東會以特殊決議批准，不得用於除銀行理財外的委託理財、委託貸款和期貨交易。若投資方事後核查發現原股東或公司有違背上述約定用途使用資金的行為，投資方有權要求目標公司立即糾正違約行為，如目標公司在投資方提出書面糾正意見之日起20個工作日內仍未糾正的，則投資方有權要求原股東按照【投資本金×1.2倍】價格受讓公司股權，投資方如有損失的，則由原股東承擔連帶賠償責任。
公司的資本公積、盈餘公積和未分配利潤以及本次增資擴股完成之日前後公司產生的所有利潤，由增資後的新老股東共同享有。
第三條 公司管理
公司原股東一致同意，本輪增資完成後，公司董事會由7名董事組成，其中原股東有權委派5名董事，甲方一按照目標公司內部決策程序委派2名董事協助公司日常經營管理。
甲方同意，如丙方的後續輪次融資甲方由於不參與或部分參與而導致股權比例低於本次融資後持股比例的，則甲方同意在董事會成員人數不變的情況下，其委派董事變更為1名，甲方讓渡的董事會成員名額由新投資者進行委派。
四、定價依據
本次交易估值經本次交易各方確認，本次交易投前估值為人民幣66,000萬元。
本次交易參考了近年CAR-T治療領域公司的估值情況，浙江佐力藥業股份有限公司增資科濟生物醫藥（上海）有限公司，安徽安科生物工程（集團）股份有限公司投資博生吉醫藥科技（蘇州）有限公司。
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注1：財務數據來源為浙江佐力藥業股份有限公司2016-002號公告；
注2：財務數據來源為安徽安科生物工程（集團）股份有限公司2015-096號公告；
注3：截至2018年7月31日，優卡迪產品研發進展情況：（1）難治復發急性B淋巴細胞白血病已經完成臨床試驗304例；（2）難治復發惡性淋巴瘤已經完成治療48例；（3）治療惡性多發性骨髓瘤完成臨床試驗66例；（4）目前正在給-國家藥品監督管理局藥品審評中心補充申報IND資料。
五、對外投資的目的和對公司的影響
（1）對外投資的目的
海南海藥圍繞大健康已初步形成了集醫藥研發及生產、醫療器械、醫療信息化及醫療板塊的佈局。海藥投資於2018年1月與優卡迪簽署了戰略合作框架協議，將圍繞生物醫藥和細胞治療領域開展合作，依託海南海藥的產業資源優勢，結合優卡迪在生物醫藥和細胞治療方面的研究與技術積累，雙方計劃在海南博鰲合作建立基因與細胞治療中心（詳見公司《關於簽署戰略合作框架協議的自願性信息披露公告》，公告編號：2018-009）。
博鰲國際醫療旅遊先行示範區“先行先試”政策，為充分利用國家關於海南博鰲作為國際學術交流中心的優勢，海藥旗下子公司與優卡迪在海南博鰲共同出資設立海南海優細胞免疫治療研究有限公司（詳見公司《關對外投資設立控股子公司的公告》，公告編號：2018-065）。
公司擬進一步加強和優卡迪的合作，以直接投資的方式加深對CAR-T細胞免疫治療的佈局。積極推動細胞免疫治療研究，繼續加強與國際知名醫療研發機構的互聯互通，獲取最前沿研發信息和治療，運用CAR-T技術，著力開展白血病、惡性淋巴瘤、惡性多發性骨髓瘤及部分實體瘤的治療研究。
（2）對公司的影響
優卡迪公司在細分行業具有豐富的研發經驗，技術特點突出，此次投資是公司在生物創新藥領域佈局的一次新嘗試。按照海南海藥在醫療大健康領域的總體規劃，拓展生物製藥領域佈局的廣度和深度，藉助優卡迪在CAR-T產品研究方面的優勢，迅速切入細胞免疫治療類產品細分行業。對於提升公司的技術研發實力、建設研發梯隊都有積極作用，同時，也會增強公司在抗體藥、腫瘤藥、細胞治療技術方面佈局的協同性。
博鰲是中國在醫療健康高科技治療服務領域面向世界的一個平臺和窗口。通過整合海南海藥在海南的資源和優卡迪在CAR-T治療領域的先進細胞免疫治療技術，結合博鰲的國家先行先試和國際醫療的開放政策，率先在海南建立高端和前沿細胞免疫治療技術。
六、可能存在的風險
本次對外投資具有一定的自身經營性風險，可能面臨宏觀經濟、行業週期及政策及市場變動等風險。公司將密切關注投資企業經營管理狀況及投資項目的甄選、實施過程，以切實降低投資風險，並按照有關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
七、備查文件目錄
第九屆董事會第二十三次會議決議
特此公告
海南海藥股份有限公司
董事會
二〇一八年十月二十日
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