本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）以自有资金增资上海优卡迪生物医药科技有限公司（以下简称“优卡迪”）。海药投资本次投资5000万元，其中73.4384万元计入优卡迪注册资本，4926.5616万元计入优卡迪资本公积，占增资后的出资比例的6.8493%。
2018年10月19日公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资上海优卡迪生物医药科技有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况
1、名称：上海优卡迪生物医药科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115324614017J
法定代表人：余宙
注册资本：969.3877万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号3楼I座
成立日期：2015年2月11日
经营范围：生物医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，非临床诊断用试剂、医药中间体（除药品及危险品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
优卡迪是国内在CAR-T免疫治疗(嵌合抗原受体T免疫细胞，CAR-T免疫治疗技术是目前治愈晚期肿瘤的基因工程化细胞免疫技术）领域进行创新研发、转化、和临床应用方面的领军公司之一，目前相关产品属于临床前研究阶段。经查询国家企业信用信息公示系统，优卡迪不是失信被执行人。
2、标的企业增资前后的股权结构：
单位：万元
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3、优卡迪最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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三、增资协议的主要内容
甲方（以下统称“投资方”或“甲方”）：
甲方一：海南海药投资有限公司
甲方二:自然人增资方
乙方（以下统称“乙方”或“目标公司原股东”）：
乙方1：余宙
乙方2：夏宇杰
乙方3：陈细林
乙方4：吴邦召
乙方5：钱保文
乙方6：宁波凯泰兴股权投资中心（有限合伙）
乙方7：上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）
乙方8：上海健益兴禾投资管理中心（有限合伙）
乙方9：上海弘屏企业管理中心（有限合伙）
丙方（以下简称 “目标公司”）：上海优卡迪生物医药科技有限公司
第一条 投资方案
各方同意，投资方本轮投资总额为人民币7000万元，合计取得公司人民币102.8138万元新增注册资本，占增资后公司9.5890%的股权。其中，甲方一投资人民币5000万元，其中人民币73.4384万元计入目标公司注册资本，人民币4926.5616万元计入目标公司资本公积；甲方二投资人民币2000万元，其中人民币29.3754万元计入目标公司注册资本，人民币1970.6246万元计入目标公司资本公积。
第二条 支付方式
1、本协议生效且同时满足下述付款先决条件后15个工作日内投资方以现金方式将增资款付至标的公司指定的验资账户。
（1）本协议约定的投资前提均已达成；
（2）目标公司就本次增资、变更董事等事宜作出有效的股东会决议、章程修正案。
2、原股东及目标公司承诺，投资方的投资款仅用于：目标公司补充流动资金、增加临床病例等主营业务经营所需，不得用于与主营业务无关的用途。不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于除银行理财外的委托理财、委托贷款和期货交易。若投资方事后核查发现原股东或公司有违背上述约定用途使用资金的行为，投资方有权要求目标公司立即纠正违约行为，如目标公司在投资方提出书面纠正意见之日起20个工作日内仍未纠正的，则投资方有权要求原股东按照【投资本金×1.2倍】价格受让公司股权，投资方如有损失的，则由原股东承担连带赔偿责任。
公司的资本公积、盈余公积和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资后的新老股东共同享有。
第三条 公司管理
公司原股东一致同意，本轮增资完成后，公司董事会由7名董事组成，其中原股东有权委派5名董事，甲方一按照目标公司内部决策程序委派2名董事协助公司日常经营管理。
甲方同意，如丙方的后续轮次融资甲方由于不参与或部分参与而导致股权比例低于本次融资后持股比例的，则甲方同意在董事会成员人数不变的情况下，其委派董事变更为1名，甲方让渡的董事会成员名额由新投资者进行委派。
四、定价依据
本次交易估值经本次交易各方确认，本次交易投前估值为人民币66,000万元。
本次交易参考了近年CAR-T治疗领域公司的估值情况，浙江佐力药业股份有限公司增资科济生物医药（上海）有限公司，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司投资博生吉医药科技（苏州）有限公司。
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注1：财务数据来源为浙江佐力药业股份有限公司2016-002号公告；
注2：财务数据来源为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015-096号公告；
注3：截至2018年7月31日，优卡迪产品研发进展情况：（1）难治复发急性B淋巴细胞白血病已经完成临床试验304例；（2）难治复发恶性淋巴瘤已经完成治疗48例；（3）治疗恶性多发性骨髓瘤完成临床试验66例；（4）目前正在给-国家药品监督管理局药品审评中心补充申报IND资料。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（1）对外投资的目的
海南海药围绕大健康已初步形成了集医药研发及生产、医疗器械、医疗信息化及医疗板块的布局。海药投资于2018年1月与优卡迪签署了战略合作框架协议，将围绕生物医药和细胞治疗领域开展合作，依托海南海药的产业资源优势，结合优卡迪在生物医药和细胞治疗方面的研究与技术积累，双方计划在海南博鳌合作建立基因与细胞治疗中心（详见公司《关于签署战略合作框架协议的自愿性信息披露公告》，公告编号：2018-009）。
博鳌国际医疗旅游先行示范区“先行先试”政策，为充分利用国家关于海南博鳌作为国际学术交流中心的优势，海药旗下子公司与优卡迪在海南博鳌共同出资设立海南海优细胞免疫治疗研究有限公司（详见公司《关对外投资设立控股子公司的公告》，公告编号：2018-065）。
公司拟进一步加强和优卡迪的合作，以直接投资的方式加深对CAR-T细胞免疫治疗的布局。积极推动细胞免疫治疗研究，继续加强与国际知名医疗研发机构的互联互通，获取最前沿研发信息和治疗，运用CAR-T技术，着力开展白血病、恶性淋巴瘤、恶性多发性骨髓瘤及部分实体瘤的治疗研究。
（2）对公司的影响
优卡迪公司在细分行业具有丰富的研发经验，技术特点突出，此次投资是公司在生物创新药领域布局的一次新尝试。按照海南海药在医疗大健康领域的总体规划，拓展生物制药领域布局的广度和深度，借助优卡迪在CAR-T产品研究方面的优势，迅速切入细胞免疫治疗类产品细分行业。对于提升公司的技术研发实力、建设研发梯队都有积极作用，同时，也会增强公司在抗体药、肿瘤药、细胞治疗技术方面布局的协同性。
博鳌是中国在医疗健康高科技治疗服务领域面向世界的一个平台和窗口。通过整合海南海药在海南的资源和优卡迪在CAR-T治疗领域的先进细胞免疫治疗技术，结合博鳌的国家先行先试和国际医疗的开放政策，率先在海南建立高端和前沿细胞免疫治疗技术。
六、可能存在的风险
本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。公司将密切关注投资企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
第九届董事会第二十三次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十日
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