懷王抗秦之令一下，粟縣，劉邦即刻召集眾兄弟，商討西進之議。縣堂府廳，劉邦觀之在坐眾人，可謂是人才濟濟，心中不免有些得意之情。其中一清瘦儒雅，短鬚朗目，年近五旬之人，便乃蕭何是也。“沛公，今彭城以北，危勢已緩。西進一事雖是可行，但，大軍漸增，糧草相應見拙。吾意西進之前，應先圖定糧草一事。”“蕭大人，糧草一事，向來籌措困難。大軍西進，此實為後顧之憂啊！”蕭何道“沛公，秦得天下，建十二糧倉。以敖倉為首重。然，滎陽秦軍重兵據守，得之難矣！”
“沛公，蕭大人，何須捨近求遠。此碭郡之陳留，亦乃十二糧倉之一，吾軍可往攻佔！”眾人聞周苛之言，皆覺可行。劉邦沉思少時，決定整軍北上，西攻陳留。此時劉邦軍過兩萬，加之妻兄呂澤萬餘軍，共有三萬餘軍。呂澤今於濮陽一帶，與秦軍周旋，暫不可歸。劉邦盡起三軍，以周勃、樊噲為前鋒，直撲陳留。
而此時陳留之北，滎陽秦軍已被河水北岸，趙將司馬卬、申陽兩軍所絆。其兩軍數萬之眾，於趙地以西，河內一帶遊擊，亦與項羽呈夾攻之勢。滎陽秦軍之責，是牽制其軍，若其有攻棘原之態，隨即刻渡河援戰。因此，劉邦突襲陳留之戰，毫無懸念，一戰而下。陳留糧倉之於劉邦大軍，可謂是雪中送炭，錦上添花。有此為根基，劉邦招兵買馬，擴軍備戰，將下一目標指向舊魏都城，大梁。
大梁乃為章邯部下楊熊，留守。其見劉邦叛軍勢盛，領軍欲往北，經白馬津渡河北上棘原。孰不知，此時呂澤軍正於白馬附近，兩軍相遇，一番大戰，楊熊敗走，欲返歸滎陽。或其命中有此劫數，途經曲遇時，遭劉邦軍伏擊，盡乎全軍覆沒，楊熊隻身逃往滎陽。此時，劉邦、呂澤兩軍彙集，決定棄攻滎陽。於是，往南至西，戰苑陵、長社，攻潁陽，下軒轅關，直撲洛陽。此時洛陽守將趙賁，知其叛軍意乃函谷關。而洛陽乃為終之屏障，趙賁隨領軍迎戰，與劉邦軍戰之洛陽以東，戰敗歸城據守。
至此一路鏖戰，劉邦軍越戰越勇，軍勢越戰越隆，大軍已有六萬餘軍。此刻劉邦心中，對懷王‘先入定關中者王之’一言，隨著勢起，而愈加強烈。竟做出斷絕平陰河津渡，以阻趙將司馬卬南渡河水之途。至此，沛公之心，人盡皆知也！由於洛陽城堅，劉邦數戰未下，陷入兩難之境。若棄攻洛陽，往西直奔函谷關，則腹背皆敵。若久攻洛陽不下，滎陽秦軍必來援之，亦腹背皆敵。
正當劉邦一時無計之時，令其朝思暮想的大才，張良，遣人送信至。言其洛陽、函谷關一路，歷來為秦之重守，難以攻克。張良勸其南下，由南陽郡往西，經武關一途，突入關中。劉邦見信，心中大喜，嘆張良實乃為大謀之才。隨即下令，三軍南下，復經軒轅關，彙集韓王成、張良之軍，於陽城休整待戰。
至此，劉邦歷經數月，轉戰千里，聲勢大振。此一路軍，引起大秦咸陽之關注。二世胡亥、趙高，先斬敗軍之將楊熊，後援洛陽趙賁，增兵函谷關，以拒劉邦。並數次遣使入棘原大營，令章邯尋機決戰，儘早結束戰事。
尋機決戰？此刻趙地，棘原一線，數十萬大軍，何人不想一戰而定也！孰不知，數月對峙，數十場大小之戰，夜襲，鬥陣，戰將，攻防戰，兩軍勢均力敵，互有勝負。諸侯聯軍終不得進，秦軍亦不得勝也！朝廷的嚴旨，趙高的逼迫，使章邯心生異念。大秦之殤，至也！
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