深圳市紡織(集團)股份有限公司關於掛牌轉讓華聯發展集團有限公司股權的公告
證券代碼：000045、200045 證券簡稱：深紡織A、深紡織B 公告編號：2018-48
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次擬以不低於評估值15,249.36萬元人民幣的價格公開掛牌轉讓持有的華聯發展集團有限公司（以下簡稱“華聯發展”）2.8694%股權事項，該評估結果尚需取得國資管理部門備案審核無異議，目前交易價格、交易對方及是否構成關聯交易暫時無法確定；
2、本次股權轉讓擬通過深圳聯合產權交易所公開掛牌尋求意向受讓方，若無受讓方，本次交易將存在終止實施的風險；若該股權被關聯方摘牌，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.14條規定向深圳證券交易所申請豁免按照第10章相關規定履行相關義務；
3、本次股權轉讓事項尚需提交公司股東大會審議通過，以及獲得華聯發展股東會通過，本次交易存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意風險；
4、若本次交易能夠完成，預計將對公司2018年度經營業績產生積極影響；
5、本次交易不構成重大資產重組，公司將根據交易進展情況及時履行持續的信息披露義務。
一、交易概述
2018年10月29日，公司第七屆董事會第十五次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於轉讓華聯發展集團有限公司股權的議案》，同意公司以不低於評估值15,249.36萬元人民幣的價格在深圳聯合產權交易所以公開掛牌方式轉讓公司持有的華聯發展2.8694%股權，最終掛牌價格不低於國資管理部門備案核准的評估結果。獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見。本事項尚需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議，以及評估結果經國資管理部門備案審核無異議，並取得華聯發展股東會審議通過。
本次轉讓華聯發展2.8694%的股權將採用在深圳聯合產權交易所通過公開掛牌方式尋求意向受讓方的形式進行轉讓，交易對方和交易價格存在不確定性。本次交易不構成重大資產重組，公司將根據交易進展情況及時履行持續的信息披露義務。
二、交易對方基本情況
本次股權轉讓交易對方尚無法確定。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
本次公開掛牌轉讓的標的為華聯發展2.8694%的股權，該股權不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。經具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構深圳鵬信資產評估土地房地產估價有限公司評估，公司持有的華聯發展2.8694%的股權對應的評估價值為15,249.36萬元。截至2018年9月30日，公司持有的華聯發展2.8694%的股權的賬面投資成本為260萬元。
2、華聯發展基本情況
（1）企業名稱：華聯發展集團有限公司
（2）註冊地址：深圳市福田區深南中路2008號華聯大廈
（3）法定代表人：董炳根
（4）註冊資本：9,061萬元人民幣
（5）實際控制人：無實際控制人
（6）註冊號：440301103017170
（7）經營期限：自1983年8月23日起至2051年8月23日止
（8）經營範圍：房地產開發,物業管理及租賃服務；投資旅遊產業；酒店管理；投資文化產業；文化活動的組織策劃；進出口業務；工程承包建設及進出口所需工程設備、材料、勞務輸出；對外投資,技術諮詢服務；室內裝飾工程設計；勞務分包、風景園林工程設計、工程勘察設計；建築工程技術諮詢；建築規劃設計；工程項目管理；投資興辦實業(具體項目另行申報)；國內商業(不含專營、專控、專賣商品)；汽車銷售(含小轎車)。化工、紡織、服裝等產品的生產。
（9）華聯發展各股東出資及持股比例如下（百分比計算結果四捨五入，均保留兩位小數）：
本交易尚需華聯發展股東會審議通過，公司暫時不知上述有優先受讓權的股東是否放棄優先受讓權。
（10）華聯發展主要財務數據如下： 單位：人民幣萬元
合併財務報表主要財務數據
母公司財務報表主要財務數據
3、交易標的歷史沿革
華聯發展於1983年8月23日經深圳市工商局核准成立，總部設在深圳市福田區，是由原國家紡織工業部、中國國際信託投資公司和北京、上海、廣東等全國十八個省、市紡織工業主管部門等21家股東共同投資在深圳特區創辦的紡織窗口企業，其註冊資本為9,061萬元。公司彼時作為21家股東之一，以華聯大廈（原名華聯紡織工貿大廈）的4,450平方米土地自1983年起20年的土地使用費合計260萬元作為對華聯發展的投資。
目前華聯發展已形成以房地產開發為主業、創業投資為輔業的股權多元化大型企業集團，控股上市公司“華聯控股”（證券代碼：000036）和其餘30多家全資、控股企業，產業主要分佈在深圳、浙江和上海三地。
4、評估情況
（1）評估目的：本次評估系對華聯發展於2017年12月31日的股東部分權益價值進行評估，僅作為公司擬公開掛牌轉讓所持有華聯發展2.8694%的股權時瞭解其市場價值之參考。
（2）評估對象：華聯發展的股東部分權益價值（2.8694%的股權）。
（3）評估範圍：華聯發展申報的截至2017年12月31日的全部資產以及相關負債。
（4）價值類型：本次評估價值類型為市場價值。
（5）評估基準日：2017年12月31日。
（6）評估方法：本次評估採用成本法（又稱資產基礎法）對華聯發展的股東部分權益價值進行評估。由於委託方僅持有華聯發展2.8694%的股權，受限於評估條件，本次評估未能對華聯發展的賬面資產及負債進行全面清查核實，僅對可能對評估結論產生重大影響的投資性房地產、長期股權投資等發表估值意見，即以評估基準日會計報表所載明的資產、負債為基礎，通過對重要資產的分析、估值，得出華聯發展股東部分權益價值。
（7）評估結論：在華聯發展持續經營和本報告載明的評估目的及價值定義、假設及限制條件下，由於公司只佔有2.8694%股權，評估機構根據公司對企業經營管理等因素進行分析評價後，按照委估歷史年度缺少控制權折扣率的取值範圍及調整係數而最終得出缺少控制權折扣率為22.71%，考慮這部分缺少控制權折扣後,公司持有的華聯發展2.8694%的股權於評估基準日2017年12月31日的評估結果為：人民幣15,249.36萬元（大寫人民幣一億伍仟貳佰四十九萬叄仟陸佰元整）。具體評估結果如下表所示：
（8）評估結果與賬面價值比較變動情況及原因：
四、交易協議的主要內容
公司將在確定交易對方後簽署交易協議，最終轉讓價格、支出款項的資金來源、交易標的交付狀態、交付和過戶時間等協議主要內容目前無法確定。
五、涉及出售股權的其他安排
此次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、關於交易完成後可能產生關聯交易情況的說明
本次交易擬通過深圳聯合產權交易所以公開掛牌方式交易，由於交易對方不確定，目前無法判斷是否構成關聯交易。若與受讓方構成關聯交易，公司將根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.2.14條“上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務”，向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
七、關於交易完成後可能產生同業競爭及相關應對措施的說明
本次交易完成後不會產生同業競爭。
八、出售股權的目的和對公司的影響
本次股權轉讓基於集中資源發展偏光片主業、實現公司戰略轉型的目標，交易完成後預計將對公司2018年度業績產生積極影響。公司將根據招標進展情況及時履行信息披露義務。
九、獨立董事意見
本次股權轉讓聘請深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對評估基準日為2017年12月31日的華聯發展集團有限公司2.8694%股權權益進行評估，並簽署了相關協議，選聘程序合規；該機構具備證券期貨相關業務資格，具備相應的專業勝任能力，與公司及本次交易所涉各方均無其他關聯關係，亦不存在現實及預期的利益或衝突，具有獨立性；本次評估所選用評估方法適當，評估假設和評估結論合理。本次股權轉讓以評估價值作為轉讓依據，在深圳聯合產權交易所通過公開掛牌方式轉讓，價格合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形；公司轉讓所持華聯發展集團有限公司股權是基於審慎原則做出的決定，審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等有關法律、法規的規定，合法合規。
綜上，獨立董事認為：公司以公開招標方式轉讓華聯發展集團有限公司股權有利於公司長遠發展，符合全體股東的利益，同意該股權轉讓事項。
十、備查文件
1、第七屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事關於第七屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；
3、《深圳市紡織（集團）股份有限公司擬股權轉讓事宜涉及其持有華聯發展集團有限公司2.8694%的股東權益資產評估報告》；
4、《深圳市紡織（集團）股份有限公司擬股權轉讓事宜涉及其持有華聯發展集團有限公司2.8694%的股東權益評估說明》；
5、《華聯發展集團有限公司審計報告》；
6、《華聯發展集團有限公司2018年6月財務報表》。
特此公告
深圳市紡織(集團)股份有限公司
董事會
二○一八年十月三十日
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