证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2018-092
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：
广安国充新能源发展有限公司（暂定，以下简称项目公司）。
2、投资方：
（1）广安交投蓥鼎实业有限责任公司（下称“交投蓥鼎”）
（2）四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（下称“爱众新能源”）
3、投资金额和比例：爱众新能源公司以实物方式认缴出资3430万元，占比49%。
4、上述公司设立事宜已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
5、上述公司设立事宜不构成关联交易。
6、风险提示：项目公司的设立双方尚未签署出资协议，存在协议双方未达成一致意见而造成公司无法成立的风险。
一、对外投资概述
2018年10月29日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于子公司参股设立广安国充新能源发展有限公司的议案》。会议同意：公司子公司爱众新能源公司以实物出资3430万元与交投蓥鼎联合设立广安国充新能源发展有限公司，项目公司注册资本7000万元，爱众新能源占比49%，交投蓥鼎占比51%。
此次设立项目公司不构成关联交易。
按照公司《章程》有关规定，上述设立公司的投资权限在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会批准。董事会授权爱众新能源公司经营层具体负责办理项目公司设立的相关事宜。
二、交易各方基本情况介绍
1、四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司
（1）名称：四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：广安市广安区渠江北路44号
（4）法定代表人：彭涛
（5）注册资本：11200万元
（6）主营业务：新能源项目建设、开发与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设及开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发；自有房屋租赁服务。
（7）主要股东：四川广安爱众股份有限公司（持股比例89.29%）
（8）主要业务最近三年发展状况
爱众新能源于2015年12月1日，主要业务有：投资运营广安市前锋区响水河充电加油综合站一座，2017年销售燃油3600吨；与四川深广合作产业投资开发有限公司、深圳能源综合能源开发有限公司共同出资成立广安深能爱众综合能源有限公司，爱众新能源公司占股35%，深圳能源综合能源开发有限公司占股51%，四川深广合作产业投资开发有限公司占股14%，主要开展深广工业园区渠江云谷地源热泵项目；在广安市城区以及广安市岳池县建设充电桩195台；正在实施建设公司调度中心燃气发电三联供项目；完成投运广安市广安区悦来镇中合村光伏发电项目，装机30KW；托管公司月亮坡电站，2017年发电量8,257,680kW?h。
（9）主要财务指标
截止2017年12月31日，爱众新能源经审计的总资产9,459.03万元，净资产5,749.97万元，营业收入2,528.42万元，净利润-149.80万元。
2、广安交投蓥鼎实业有限公司
（1）名称：广安交投蓥鼎实业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：四川省广安市广安区建安南路106号1幢301室
（4）法定代表人：吕玲
（5）注册资本：5000万元
（6）主营业务：会务会展服务，筹备、策划、组织演出，大型庆典、艺术节活动，茶饮服务、茶座服务，广告经营、城市停车管理服务，电影放映业务，旅游资源开发，机械设备租赁，KTV歌厅娱乐服务，施工劳务，物业管理，旅游管理服务，广告设计、制作、代理、销售旅游纪念品。
（7）主要股东：广安交通投资建设开发集团有限责任公司（持股比例100%）
（8）主要业务最近三年发展状况
交投蓥鼎于2016年7月注册成立，目前从事的主要业务为：会务会展服务、惠民演出、景区旅游管理服务、旅游集散中心开发建设、房屋建设等业务。
（9）主要财务指标
截止2017年12月31日，交投蓥鼎的总资产18,751.49万元，净资产8,319.60万元，营业收入888.57万元，净利润-142.61万元。
（三）投资标的介绍
1、项目公司名称：广安博瑞新能源发展有限公司（暂定，以下简称项目公司）。
2、项目公司性质：有限责任公司
3、注册资本：7000万元
4、注册地：四川省广安市广安区协兴园生态文化旅游园区邓小平故里游客中心（暂定地，最终以工商注册为准）
5、股权构成及出资方式：
项目公司注册资本为人民币7000万元（大写：人民币柒仟万元整），爱众新能源以实物资产方式出资，出资金额3430万元，股权占比为49%。首期实物出资账面值为17,097,103元，评估值为17,452,374元。交投蓥鼎以现金方式出资3570万元，股权占比为51%。
爱众新能源实物出资汇总表: 单位：元
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
6、经营范围：
新能源汽车充电基础设施建设与充电服务；全市电动汽车充电平台的经营；新能源汽车充电桩、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；充电桩配件及模块制造、销售与维修服务；新能源汽车的租赁；新能源汽车电池的回收等（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
7、项目公司法人治理主要条款
项目公司设立股东会、党组织、董事会、监事会、经营管理层。项目公司的最高权力机构是股东会，股东会由全体股东组成。股东会、董事会、监事会、经理层的职权、议事程序和表决方式按《公司章程》规定执行，《公司章程》未作规定的，依《公司法》的相关规定执行。
（1）设股东会。股东会系公司最高权力机构。股东会的职权如下：
1.1、决定董事会构成，决定董事长、非职工董事、非职工监事人选，并决定管理层薪酬等重要事项。
1.2、决定公司经营方针和投资计划。
1.3、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
1.4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
1.5、对公司增加或者减少注册资本作出决议。
1.6、对发行公司债券作出决议。
1.7、决定5万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。
1.8、公司章程规定的其他职权。
股东会会议，由股东按照实缴的出资比例行使表决权。股东会决议必须经代表三分之二表决权的股东同意方为生效。首次股东会由交投蓥鼎召集，以后股东会原则上由董事会召集，董事长主持。
（2）设党组织。依照《中国共产党党章》和党的基层组织工作条例设立党的组织。
（3）设董事会。项目公司董事会由5名董事组成，交投蓥鼎方委派2名董事，其中1人担任董事长兼法定代表人，爱众新能源委派2名董事，其中1人担任首届总经理，另通过选举产生职工董事1名，董事会权利和义务依《公司法》及相关法律确定。项目公司董事会决策需全体董事过半数同意方为有效。
（四）设监事会。项目公司监事会由3名监事组成，合作双方各委派1名监事，另通过选举产生职工监事1名，监事会主席由爱众新能源委派人员担任。
（五）设经营管理层。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理每届任期三年。
经投资各方协商同意：首届经营管理团队中的总经理由爱众新能源推荐的人员担任，设副总经理2名，由爱众新能源和交投蓥鼎各推荐1名担任，财务总监由交投蓥鼎推荐的人员担任。董事会认为相关股东推荐的高级管理人员不称职时，有权解聘，由委派方另行委派。
从第二届开始，经营管理团队（财务总监除外）由董事会按照市场化方式聘任，各股东仍然可以向董事会推荐高级人员，除财务总监外，不再执行股东定向推荐方式。
项目公司总经理、副总经理及其他高级经营管理人员实行市场化定薪，与任期业绩挂钩。
三、对外投资的目的及对上市公司的影响
此次爱众新能源与交投蓥鼎共同设立项目公司，旨在为全面推进充电桩业务的发展，引进优势合作伙伴降低投资风险，项目公司设立后主要从事广安市域内的充电桩运营业务，有利于为公司培育新的业务方向和利润增长点，符合公司的发展战略。
四、对外投资的风险分析
1、项目公司的设立双方尚未签署出资协议，存在协议双方未达成一致意见而造成公司无法成立的风险。
2、政策体制风险
政府补贴力度不如预期。随着新能源汽车的推进，政府极有可能逐步降低甚至取消对新能源汽车行业的各种补贴政策。目前看，政府对个人购买新能源汽车的补贴占据新能源汽车售价的30%-60%之间，如果政府减少甚至取消补贴政策，那么新能源汽车的售价将大大高于普通汽车的售价，从而必将严重影响新能源汽车的销量，进而间接影响充电桩行业的发展。
应对措施：争取政策支持，落实财政补贴。
广安电动汽车市场还需在相关政策推动下才能呈现快速启动的态势，充电桩作为电动汽车市场的重要支撑，与电动汽车推广紧密结合。广安新能源汽车市场环境还不十分明朗，需要政府出台政策支持，落实财政实质性补贴，培育新能源汽车消费市场。
3、经济波动风险
新能源汽车属于汽车行业的一个分支，与宏观经济的周期波动具有较强的相关性，属于周期性行业。同时新能源汽车行业属于资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，盈利能力与经济周期高度相关。一旦未来中国经济出现增速放缓迹象或者经济增长不及预期，甚至出现经济硬着陆风险的话，必将严重影响新能源汽车的销量，进而间接影响充电桩行业的发展。
应对措施：制定发展规划，宏观把控布局。
项目公司将依据《广安市新能源汽车充电设施（2017-2020年）规划建设实施方案》发展规划，积极沟通协调行业相关主管部门，进行需求计算与实地调查，科学制定合理的充电基础设施建设规划；在科学管控，从宏观大局上请主管部门加大对充电桩建设布局的监管力度。宏观把控经济发展预期，对消费市场进行合理预估，防止盲目扩大经营。
4、市场竞争风险
充电桩行业的巨大潜力，吸引众多民营和国营资本进入，加剧充电桩行业的竞争格局，无序竞争将导致行业标准不统一，充电桩市场布局混乱。
应对措施：发挥合作方的国资背景，统一标准平台
项目公司成立后将把电动公交车和电动出租车作为业务发展重点，争取政府支持，使用国标接口并统一广安充电桩设备市场标准，防止出现接口不一的行业乱象并建立广安市统一充电网络平台。
5、资金不足风险
充电桩前期建设费用压力大，主要来自充电桩机身和安装费，若建集中式充电站更会增加相应配电设施的建设费与土地使用费，前期资金投入会更大。上述因素有可能导致项目公司出现资金不足风险。
应对措施：吸纳社会资本，优化资金结构
项目公司将分阶段、分区域展开广安充电桩建设，避免大量赊销，防止流动资金不足。可在适当时机引入社会资本进入充电桩建设项目，用好用活社会资本，将有效应对公司资本不足风险。
6、运营管理风险
一是运营效率整体偏低，成本高。充电桩与充电站的规划和使用不协调，可能会导致“有车无桩”和“有桩无车”现象。二是充电桩的运营成本整体偏高。充电桩与充电站运营的固定成本在于人员与场地费用，充电桩站分布在办公楼等商业地产区域，场地费用居高不下。三是充电桩的盈利难。充电基础设施营利模式单一，商业模式尚不成熟。现行的商业模式主要是“充电费+服务费”的基础模式，目前广安的新能源汽车市场环境还未形成气候，单靠充电服务费难以实现盈利。这些都会带来运营管理风险。
应对措施：探索运营模式，创新管理方式
项目公司将按照“以点带面，由内向外，辐射发展”的思路，全市一盘棋，整体规划；以桩带车，分区域逐步开展充电基础设施建设，以车养桩，将广安市公交、出租、云轨、公务、警务、环卫及物流等纯电动车作为充电桩首推服务群体。广泛吸纳社会资本参与，采取以股份合作、租赁经营、社会资本独立投资建设、众筹等多种模式建设充电桩。在现有“充电费+服务费”的基础模式上进行多元化拓展，丰富平台信息服务，承接广告宣传等，探索汽车分享模式，应对运营管理风险。
五、独立董事意见
公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司通过引进优势伙伴，与广安交通投资建设开发集团有限责任公司子公司广安交投蓥鼎实业有限责任公司共同成立项目公司参与广安市充电桩建设运营，有利于降低投资风险，逐步完善在广安市内充电桩的网络布局，符合公司的发展战略，因此，我们同意该投资事项。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司拟将其在建的充电桩资产和土地使用权进行投资入股的评估报告（川天元评【2018】031号）。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司
董事会
2018年10月30日
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