近期半導體行業有兩個大新聞。
一個是美國製裁了中國三大存儲器項目之一的福建晉華，一個是聞泰科技要花費243.01億元收購安世半導體75.86%的股份。
福建晉華和合肥長鑫、長江存儲並稱三大存儲器項目，是“十三五”集成電路重大產能佈局規劃中的企業，與臺灣聯電合作研發生產DRAM芯片，一期總投資就達到370億人民幣。
晉華禍起於與美光的專利爭端（這一幕類似於當年臺積電與中芯國際的爭端）。關於晉華、關於晉華與美光的爭端，有很多的故事，我們先按下不表。
今天要說的是，美國製裁晉華的時間點選的真是狠毒，這正是晉華準備量產的時候。晉華如果此事處理不當，可能前功盡棄。
有人認為這是中美貿易爭端引起的事件，不全是，美國對中國半導體產業的限制早就開始了。
美國這幾年察覺中國要大力發展半導體，也知道中國想要通過外部收購快速提升實力。雖然我們的實力還很弱，但美國作為迫害妄想症重度患者，還是覺得渾身難受。
2016年開始，美國越來越多地干預中國企業對於美國半導體公司的收購。
2017年1月，美國總統科技顧問委員會更是發表報告稱，中國芯片業已經對美國相關企業和國家安全造成了嚴重威脅，建議總統下令對中國芯片產業進行嚴密審查。
美國總統還真沒閒著。
2016年12月，奧巴馬親自阻止中國福建宏芯基金收購德國半導體設備供應商愛思強；
（沒錯，收購德國企業也管，就是這麼手長）
2017年9月，特朗普親自叫停中資企業收購美國可編程邏輯芯片廠商萊迪斯。
這待遇也是沒誰了。
在這樣的嚴防死守之下，中國資本收購歐美的優質標的不容易，君臨此前介紹過的
豪威、芯成就是少數幾個成功案例。開頭提到的聞泰科技要收購的安世半導體也是一個成功案例，而且是迄今為止中國收購的最大、最優的歐美半導體公司。
這一頭銜很可能在一段時間內都由安世半導體保留，畢竟目前的局面下，中國再想收購歐美優質半導體公司，已幾無可能。
今天我們就聊聊聞泰科技和安世。
1
聞泰科技在消費者和股民群體中不算出名，聽過的人也不一定真的知道它到底是幹嘛的。
但在手機行業它絕對是大名鼎鼎。
它在2017年研發設計了中國超過18%的智能手機，出貨量達到8370萬部。
以廠家自研部分的手機出貨量進行排名，2017年這家公司排在OPPO（1.2億） 、華為（約0.99萬）、VIVO（0.98億）之後，位列中國第四，是小米（約0.18億）的四倍之多。
肯定很多人覺得有問題。
明明雷布斯說小米手機2017年的出貨量高達9240萬部，怎麼就突然被一個從來沒聽過的手機廠家甩開無數個錘子的距離呢？
而且華為的出貨量應該高達1.53億、位列第一才對。
君臨不會是個錘子吧？
彆著急，且聽我慢慢敘來。
君臨剛才的這個排名是手機廠家自己研發的那部分手機的出貨量排名。
眾多不明真相的米粉和花粉可能不知道，小米和華為有相當多的一部分手機都不是自己研發的，是找ODM廠家做貼牌，而聞泰科技就是中國乃至世界第一大手機ODM廠商！
2017年，它的那8370萬部的出貨量中，有3920萬部是小米的項目，有1750萬部是華為的項目。
關於ODM，部分君友可能還有印象，我們介紹奧佳華（002614）的時候提到過。
簡單說，ODM就是負責設計製造產品，最後為合作的品牌商打上LOGO，讓品牌商拿去銷售，這個產品的知識產權、專利等都屬於ODM廠家。
大家平時經常聽到的OEM一般是指加工廠家按照品牌商自己的設計加工組裝產品，最典型的手機OEM廠家就是富士康。
手機的設計製造模式分為自研和委外。
自研就是自己做設計研發，然後用自有工廠或者委託OEM公司/EMS公司進行代工組裝，這裡的EMS是指除了提供代工組裝之外，還提供製程技術研發、工藝設計、採購管理、生產控制、倉儲物流等完整的電子製造服務。
富士康母公司鴻海集團就是EMS領域的全球老大，國內EMS的代表是去年在創業板上市的光弘科技（300735），同時也是聞泰的重要供應商。
今年以前，中國的知名手機廠商中只有金立、OPPO、VIVO 100%自研，但今年已經“全軍覆沒”。
金立自己本是ODM起家，後來轉型做OBM(自主品牌)，可惜經營不善，負債百億，今年開始尋求與別的ODM公司合作；
OV過去曾被吐槽“高價低配”，但卻長期堅持100%自研，而且擁有自己的工廠，研發生產自己搞定，還逆襲了華為和小米，著實不易。
無奈競爭激烈，今年5月開始接觸ODM。
除以上公司，其餘品牌全部都是部分自研，部分委外。
委外又分為IDH和ODM。
IDH廠家一般只提供手機主板（PCBA）設計，品牌商找IDH廠家買來手機主板，然後買其他零部件，再找代工廠組裝。現在主要應用在功能機領域。
ODM公司往往會提供整機從設計到生產的一條龍服務，但畢竟搭建生產線需要巨資，所以也有部分ODM公司將全部或者部分生產任務轉包給OEM/EMS廠家。現在主要應用在中低端智能機領域。
2
聞泰由張學政於2005年底在上海創立。
張學政生於廣東梅州市平遠縣，客家人。曾在意法半導體擔任工程師，後來擔任中興手機部總經理助理。
那時候張老闆注意到手機需求快速增長，與此同時聯發科和展訊的技術方案降低了手機的設計門檻。
看到機會的張老闆召集一幫青年才俊開始創業。開始只是一個三十多人的小IDH公司，也沒有製造能力。
巧的是後來成為聞泰最大競爭對手的華勤也在那時候成立，更巧的是，聞泰創始人張學政、華勤創始人邱文生以及早他們3年成立的龍旗創始人杜軍紅都是從中興出來的。
目前這三家公司也是全球排名前三的ODM廠家。
聞泰創業的時間，用現在的話講叫做風口，意味著機會多，競爭也大。
國內第一家IDH公司是1999年底成立的中電賽龍通信研究中心，到2002年也不過幾家公司而已，2003年開始逐漸增多，到了2006年前後驟然增長到500家左右，其中有多家公司在香港、美國、新加坡等地上市。
令人意想不到的是，作為新兵的聞泰，憑藉和展訊聯合開發的單芯片雙卡雙待技術，只用了一年就超越龍旗成為中國出貨量最大的手機IDH公司！。
坐上IDH第一把交椅的張老闆有了新的想法。
對於自家的設計他是很滿意的，但對於生產廠家偷工減料、以次充好、品控不嚴的現象他超級不爽，大有自己種的白菜被豬拱了的感覺，關鍵是產品達不到預期還會影響聲譽。
於是他決定轉型做ODM，而且要做就做最好的，建造全球模範工廠，要知道那時候國內還沒有很像樣的ODM廠家，市場基本被臺灣企業把持。
有人說你就是個做山寨機的，有啥好折騰的？張老闆還真就折騰了。
他在上海附近的嘉興南湖找了一塊地，2007年開始建造生產基地，一期2008年建成投產，二期2013年建成投產。
如他所願，聞泰如今成為全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的企業。
目前有上海、深圳、西安三個研發中心和嘉興生產基地。研發人員2000多人，生產基地員工達到1.4萬人。
嘉興基地月產能最高500萬部，2017年聞泰自有工廠智能機組裝出貨量約4000萬部左右，遠高於同行。
張學政當年的主動求變事後看來非常有前瞻性。
早年IDM公司大多為山寨機和功能機品牌提供服務，有時候還會鋌而走險做高仿諾基亞等當時世界巨頭的產品，華勤還被諾基亞起訴過。
隨著山寨機紅利釋放完畢，以及智能機時代的到來，原來的IDM有點落伍了；
而且國內開始有品牌商意識到要差異化競爭，重視質量、特色和品牌影響力，也意味著IDM公司不能跟過去一樣靠一塊板子通吃了。
於是大量IDH廠家倒閉，也有一些企業被動轉型做ODM得以存活，目前市場上的ODM企業，幾乎都是從IDH轉型而來。
2017年的出貨量上看，IDH和ODM的比例大約是4:6，IDH產品依舊以功能機為主，考慮到功能機還有一定的需求，IDH不可能完全消失，但近年來的IDH出貨量與ODM的出貨量差距越來越大。
在這場ODM成為主流的變革中，聞泰顯然佔得了先機。
由於轉型較早，加上之前的成功，聞泰迎來了新的機會。
2009年左右，政府推行TD-SCDMA。工信部牽頭組織一些ODM公司成立了一個TD-SCDMA產業聯盟，聞泰是第一批成員，負責提供TD-SCDMA的方案設計和整機生產。
那時中國移動每個季度招標10-12款手機，聞泰每次都有兩三款中標，客戶都是華為、海信、長虹、波導等當時中國比較有名氣的品牌。
正是那個時候聞泰的研發能力、管理體系得以提升，也獲得了國內高端客戶的認可。此後一路高歌猛進，連續多年成為全球出貨量最大的ODM公司。
數據來源：HIS Markit，出貨量包括原始設計但由第三方製造數據
（說明：各ODM廠家2017年的出貨量，以及2017年全球ODM總出貨量，不同的調研機構給出的數據不一致，特別是第三名之後的公司差別較大，在此君臨採用世界諮詢巨頭IHS Markit的數據。）
IHS Markit數據顯示在2017年全球智能手機14.4億部的出貨量中，有3.19億部來自ODM廠商，佔全球手機出貨量的22.15%，聞泰的全球市場佔有率為26.23%。
要說明的是，由於國內ODM廠家的崛起，ODM幾乎被中國企業壟斷，所以聞泰在國內外的市佔率比較接近。
目前ODM企業的競爭非常激烈，市場份額快速向頭部聚集，聞泰地位牢固。
截至2016年，聞泰的手機總出貨量達到了4億部，這是10年積累出的成果，而2018年聞泰的出貨量有望挑戰單年1億部！
3
如今中國幾乎所有的千元及以下機型都是由ODM廠商打造，以聞泰為首的頭部玩家也已經推出1500元價位的智能手機。
上圖可以看到，小米、魅族和聯想的ODM比例非常高。
手機廠家的中高端機型一般自己研發，低端機型全部委外，華為是採用麒麟芯片的全部自研，採用高通和聯發科芯片的委外。
此外各種看不上友商的羅永浩創辦的錘子科技在2015年推出的堅果手機是由希姆通設計製造；
董明珠力推的格力手機，卓翼科技（002369）功不可沒。
但通常品牌商不會忌諱告訴別人自己的產品是OEM（代工）的，卻會非常忌諱告訴別人自己的產品是ODM（貼牌）的。
為啥，聽上去掉價，也容易降低粉絲的信任感。
某論壇中粉絲得知自己喜歡的品牌手機大多屬於貼牌之後的反應
雖然品牌商諱莫如深，粉絲也覺得有所失望，君臨對於ODM倒是持認可態度。因為它極大地推動了手機業的發展。
手機是一個絕對重資產的行業。
有ODM廠家對外表示：一款手機研發需要10個月，一個手機公司每年也就發10款左右新機，每款需要研發費3000萬，成本1000元，備貨1000萬臺就需要10億元，所以每款產品都不能有閃失。
這麼高的研發成本，手機公司最優的方案當然就是集中精力打造旗艦機，把中低端手機外包出去，也相當於把風險、成本都轉移出去。
低端機型需求量巨大，對技術要求相對較低，可以採用非常成熟的方案和技術打造，有實力的ODM公司通過日積月累的經驗和技術，能把基於一定成本上的手機的性能最大化地發揮出來，做出高性價比的產品，靠巨大的出貨量攫取利潤。
ODM廠家或許沒有能力研發出嚇人的黑科技，但可以把現有技術的商業化做到極致。
廣受歡迎的小米紅米系列以及小米5X等機型、華為暢想系列、魅族魅藍系列等等都是ODM的產品。
其中紅米3/紅米4系列、華為暢享6/6s系列、魅藍Note系列，還有聯想樂檬/Kraft系列、中國移動A系列和N系列，就是出自聞泰之手。
華為暢銷6s參數 / 圖片來源：網絡
4
小米、華為之類的廠家除了會天天炫耀自己的旗艦機有多牛，也會強調自己的低端機性價比有多高，而搞笑的是他們拿來相互比較的低端機可能都是聞泰設計的。
當然，聞泰會根據不同的客戶以及不同的要求進行差異化設計，你總不能讓雷軍和餘承東拿著一模一樣的產品互相懟吧，那真的是考驗演技。
也正是像聞泰這樣的企業確實給到品牌商很多的助力，手機品牌商越來越依賴ODM公司。
2017年小米和華為委外的出貨量分別達到8000萬和6000萬。
但這也提高了ODM公司的門檻，兩極化越來越嚴重。
決定生死的是兩個字-成本。
小米、華為動輒就是千萬級別的訂單，單項目需要200 人參與，研發週期一般6-8 個月，非常考驗ODM公司的財力、研發能力、品管和供應鏈管理能力，這些能力的綜合作用是降低成本。
其中最重要的是供應鏈管理能力。
魅族的黃章曾經在魅族論壇說如果有更多的錢和供應鏈掌控能力，會做出次世代的手機。我們從中能看出黃章的無奈。
那供應商憑啥要保證你的貨源又充足又便宜呢？特別是在零部件緊俏的時候憑啥優先給你供貨而不是給別人供貨？
當然是你的出貨量又大又穩定，這樣你可以長期大量購買供應商的產品，有你這樣的金主爸爸，供應商當然得供著。
聞泰作為多年的全球出貨量第一名，你要是供應商你也不敢怠慢。
由於成本控制和綜合能力突出，聞泰實在是不愁訂單。
2018年年初訂單已經排到了第三季度，其他公司擠破頭拿不到的訂單，聞泰卻不得不砍掉。
這與聞泰的精品戰略也分不開，儘可能只做有爆款潛力的單品，發揮效益最大化。
市場調研機構賽諾的數據顯示，出貨百萬以上型號數量、千元以上熱銷機型的數量，聞泰均第一。
隨著出貨量大增的是收入的增加，2017年聞泰科技在ODM業務上的收入從2016年的126.52增加到160.20億元，增幅26.62%，淨利潤也從2016年的1.92億暴漲到2017年的3.35億，暴增74.5%。
由於聞泰科技是借殼上市，其總收入中還包含少部分原中茵股份的房地產業務，但佔比很小，而且聞泰科技正在逐漸剝離房地產業務，故我們不納入比較。
聞泰還在積極拓展新的業務領域，目前已經成為高通在ODM領域的唯一合作伙伴，將推出基於高通平臺的筆記本電腦，在物聯網、人工智能、智能硬件、服務器領域同樣具備了設計製造能力。
5
然而此前看上去風光無限的聞泰科技，在2018年的業績出現了巨大滑坡。前兩個季度均現虧損，第三季度雖然扭虧，但是累計虧損已達1.61億。
應收賬款較年初暴增108.59%，應收票據增加65.37%，應收賬款和應收票據總額達到85.7億，佔流動資產的77.16%。
而且如今張老闆已經質押了手裡的90%以上的股權，另有23億元資產受限，短期借款還有17.49億要還，而貨幣資金只有12.37億。
產品層面，由於全面屏/異形屏的普及，聞泰在去年四季度開始研發全面屏手機，至今年年中才量產出貨，但是後續的市場表現還需經過市場考驗。
也正是由於產品的切換，一定程度上影響了聞泰上半年的業績。
在這種情況下市場傳出了聞泰斥巨資收購安世半導體。
很多人表示不解，但在君臨看來，收購安世半導體，跟當年轉型ODM一樣，是聞泰必須要做的改變。
聞泰目前所暴露出的財務和經營層面的問題，某種意義上可以反映出手機ODM並不是一個好生意。
即便貴為世界第一，也不代表他可以躺著賺很多錢，反而可能因為需要更多的投入而面臨困境。
而且IHS Markit數據顯示，全球ODM手機出貨量連續三年下跌，在手機增長乏力的情況下，是要想新的出路了。
在介紹韋爾股份的時候，君臨提到過，當年北京豪威的大股東其實就是張老闆，張老闆當時之所以極力反對韋爾股份收購豪威就是有意自己收購，進入上游半導體行業。
另外，去年12月份，專注半導體行業投資的武嶽峰資本也入股聞泰科技，成為其第5大股東，也表明聞泰一直在接觸半導體行業。
之所以選擇安世半導體，是因為目前已經沒有好的標的可以去收購了。
6
安世半導體的前身是荷蘭半導體巨頭恩智浦的標準件業務。
2016年6月14日，中國的建廣資產和智路資本主導的財團與恩智浦達成協議，收購恩智浦的標準件業務，交易費用為27.6億美元。
2017年2月，安世半導體（Nexperia）正式成立，註冊地位於恩智浦在中國最大的標準件生產基地-東莞黃江。
這筆交易成為中國半導體歷史上最大的外購事件。
恩智浦有著60年的歷史，從荷蘭飛利浦拆分出來，是世界前十大半導體公司。此次出售給中國的標準件業務不算科技含量特別高的業務，但是屬於收入佔比很高的業務，大約佔其總收入的20%。
另外恩智浦的標準件業務全球領先，IHS數據顯示， 在二極管和晶體管市場全球排名第一，在邏輯器件全球市場僅次於TI，在ESD保護器件和MOSFETs市場名列第二，在汽車功率MOSFETs市場僅次於英飛凌。
安世半導體集設計、製造、封測於一身，是典型的垂直整合半導體公司（IDM）。
2017年安世半導體收入超過94.43億人民幣，淨利潤8.19億人民幣，預計2018年收入98.49億人民幣，淨利潤11.06億人民幣，盈利能力強悍。
從公司質地上看，安世半導體絕對屬於目前為止中國收購來的最好的半導體公司。
安世半導體自從落戶中國，就引來了多家上市公司的明爭暗奪，銀鴿投資（600069）、曠達科技（002516）、京運通（601908）、東山精密（002384）都曾有意收購。
聞泰科技收購安世半導體始於今年4月。
當時聞泰科技、雲南城投與上海矽胤企業管理合夥企業（有限合夥）組成的聯合體經過近300多輪的競標終於中標安世半導體持股基金中的493664.630659萬元人民幣基金份額，成交金額114.35億元，溢價率高達131.6%。
其實在此之前聞泰科技母公司聞天下投資已經是安世半導體的單一第二大股東。
後來聞泰繼續準備通過發行股份及支付現金購買資產的方式間接獲得安世半導體控制權。
兩次重大資產重組涉及金額合計為243.01億元，可獲得安世半導體75.86%的股份。其中擬以現金支付的金額為150.08億元，聞泰科技擬取得併購借款合計約為106.32億元。
這筆次收購可謂問題重重。
撇開復雜的交易過程不談，安世半導體339.73億元的估值就讓人吃驚。
兩年前，中國資本收購的時候價格為27.6億美元，達成協議的當天2016年6月14日的人民幣兌美元中間價6.5791，折算人民幣181.58億，兩年的時間收購價格增加了158.15億元，增幅87.09%。
有財經媒體調查發現，安世集團2016年和2017年商譽分別為118.97億元和113.95億元，佔總資產比例均超過6成，高溢價收購行為大有當接盤俠的可能。
另外，前面提到了聞泰科技的母公司聞天下投資是安世半導體的第二大單一股東，而張學政同樣在安世半導體的控股公司中擔任董事，如果這件事成了，無論聞泰科技會如何，張老闆個人應該是不會虧。
就算以上都沒有問題，財務狀況堪憂的聞泰科技如何籌集到相當於自己總市值77%的現金將是關係到收購的成敗與否。
按照此前的約定，第一階段收購剩餘的57.175億元需在今年11月1日前支付完畢，實際上並沒有，根據公告，相關機構和投資人對於付款時間達成了新的協議。
最後，如果這次蛇吞象的交易成功了，聞泰還將面臨與安世半導體原有管理層協作的問題。當初為了阻止中國資本收購恩智浦的標準件業務，恩智浦的員工進行了7天的罷工，最終沒能改變結果。
被收購後的安世半導體管理層為了公司業務發展以及員工情緒的穩定，更傾向於在香港上市，而非被各方面條件都不及自己的A股公司整合。
總之，成與不成，對聞泰科技都是挑戰。
如果成了，利好的一面是，聞泰不僅能夠部分打通上游，也有機會成為中國最有競爭力的半導體公司之一，而對於其業績的提升也將是巨大的。
結果如何，我們拭目以待。
讀到這裡，也許你會想，“這家公司我能投嗎”？
這不是一個拍拍腦袋就能輕易做出的決定，因為除了基本面的機會分析，還需要對財務風險、業績確定性、業務競爭格局等進行更深入的考察。
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