公元前247年，秦莊襄王去世，年僅13歲的嬴政繼位，呂不韋把持朝政。而據《史記》記載，呂不韋和嬴政的母親趙姬可能是老情人，因此，在趙姬寡居後，呂不韋便與其舊情復燃，穢亂宮闈。
然而，隨著呂不韋年事漸高，其身體已難滿足如狼似虎的趙太后，而呂不韋又恐繼續與其母趙太后通姦會惹禍上身，因此，便想找個人來代替自己做這份神聖的工作。而這時，一個名叫嫪毐的年輕人，進入了呂不韋的視線。
此時，嫪毐還只是個混跡咸陽街頭的小混混，然而這位二十多歲了，還是個待業的青年卻也有過人之處，一是體力驚人，二是叉腰肌強大，三是某些不可描述的部位很強壯。
而憑藉這些優點，嫪毐在咸陽的各階層女性中間，也享有很高的聲望，可謂咸陽牛郎界一哥。此外，嫪毐還有一手的絕活，那就是搖呼啦圈。他所用的呼啦圈是實木製造，分量不輕，而且搖動的部位也跟別人有所不同。表演的時候，嫪毐經常會選擇鬧市的空地，每當他搬出那個車輪一樣的呼啦圈時，周圍已經到處響起女性山呼海嘯般的尖叫聲。
聽聞嫪毐之名的呂不韋，花費重金將其招攬為門客，並命其不時表演“轉輪之術”，趙姬聽聞其能力後大喜，與呂不韋合謀讓嫪毐假受腐刑，剪眉除須後，順利以宦官身份入侍太后。
從此，嫪毐便取代了呂不韋，成為了趙姬最寵信之人，甚至封其為長信侯。一朝得道的嫪毐，開始飛揚跋扈，目中無人，並也學著呂不韋招攬門客。而呂不韋雖然擺脫了趙姬的糾纏，但在看見嫪毐取代自己後，卻又時常懷戀趙姬的溫柔鄉，因此對嫪毐心生嫉恨。於是，嫪毐與呂不韋也漸漸交惡。
公元前238年，呂不韋向嬴政告發嫪毐與太后淫亂，狗急跳牆的嫪毐，居然攜其門客發動政變，並想誅殺呂不韋。然而，呂不韋畢竟根深葉茂，在昌平君、昌文君的輔助下，迅速擊敗了嫪毐，而秦王也早已對這位母親的情人恨之入骨，將嫪毐及其黨羽處以極刑，並夷其三族，趙姬與嫪毐的兩個年幼的兒子也被處死。趙姬雖得以免死，但也被被逐出咸陽，遷往雍地
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