獨立財務顧問
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二〇一八年十一月
釋義
在本報告中，除非文義載明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
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本報告所有小數尾數誤差均由四捨五入而引起；如無特別說明，本報告所引用的公司財務數據均為合併口徑。
前言
恆泰長財證券有限責任公司接受河南太龍藥業股份有限公司的委託，擔任本次太龍藥業回購股份的獨立財務顧問。
本獨立財務顧問報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規的規定，並根據公司所提供的相關資料及其他公開資料製作而成，目的在於對本次回購股份進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和相關各方參考。
1、本獨立財務顧問旨在就本次回購股份的合規性、必要性以及可行性做出獨立、客觀、公正的評價；
2、本獨立財務顧問已按照規定對太龍藥業履行盡職調查義務，並和公司管理層進行了必要的溝通，有充分理由確信本獨立財務顧問所發表的專業意見與公司披露的文件內容不存在實質性差異；
3、本獨立財務顧問報告所依據的公司資料由太龍藥業提供，提供方對資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、本獨立財務顧問報告不構成對太龍藥業的任何投資建議和意見，對於投資者根據本報告所做出的任何投資決策引致的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
5、本獨立財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的信息，也沒有委託或授權其他任何機構和個人對本報告做出任何解釋或說明；
6、在與太龍藥業接觸後到擔任其獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題；
7、本獨立財務顧問特別提請太龍藥業的全體股東及其他投資者認真閱讀公司關於本次回購股份的公告。
一、本次回購股份的方案要點
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二、上市公司基本情況
（一）太龍藥業基本情況
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（二）前十大股東持股數量及持股比例
截至2018年9月30日，公司前十大股東持股數量及持股比例如下表所示：
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（三）控股股東和實際控制人情況
截至 2018 年 9 月 30 日，鄭州眾生實業集團有限公司持有公司23.08%的股份，為公司的控股股東，公司實際控制人為鞏義市竹林鎮人民政府。鄭州眾生實業集團有限公司基本情況如下：
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（四）經營情況
河南太龍藥業股份有限公司是集生產、銷售、科研於一體的現代化製藥企業。主要業務分為四個板塊，即以中藥口服液為主的藥品製劑業務、中藥飲片業務、藥品研發服務業務和藥品流通業務。公司藥品製劑業務擁有口服液、固體制劑等多種劑型、100多個產品的生產批文，其中主導產品為雙黃連口服液系列產品和雙金連合劑；公司中藥飲片業務集中在全資子公司桐君堂藥業有限公司，主要產品包括700多個飲片品種、1,100多個品規；公司藥品研發服務業務由全資子公司北京新領先醫藥科技發展有限公司負責開展，主要以向客戶提供藥品的藥學研究、藥品生產技術、臨床研究、申報註冊等相關技術服務及藥品研發成果轉讓為核心業務。
公司經營狀況良好，主營業務的運營模式未發生重大變化。公司最近三年一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
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注：2017年財務數據已經審計，2018年三季報財務數據未經審計。
三、本次回購股份符合《回購管理辦法》的有關規定
（一）公司股票上市已滿一年
1999年11月5日，太龍藥業在上海證券交易所正式掛牌上市，股票代碼為“600222”。經核查，公司股票上市時間已滿一年。
（二）公司最近一年無重大違法行為
經對證券監管部門及信用中國、中國裁判文書網、中國執行信息公開網等相關網站公開披露信息的查詢，並經本獨立財務顧問核實，公司最近一年無重大違法違規行為。
（三）回購股份後，上市公司具備持續經營能力
截止 2018 年 9 月 30 日，公司總資產271,706.89萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產149,008.96萬元，流動資產151,340.06萬元，若回購資金總額的上限人民幣 2.5 億元全部使用完畢，按 2018 年 9 月 30 日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的 9.20%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的 16.78%，約佔流動資產的 16.52%。
本次回購股份的資金來源為上市公司自有資金或自籌資金，回購金額不低於人民幣2,000萬元、不超過人民幣25,000萬元。本次回購股份實施後，預計不會對上市公司的正常經營產生重大影響，公司具備持續經營能力。具體參見本報告“五、本次回購的可行性分析”。
（四）回購股份後，上市公司的股權分佈原則上應當符合上市條件
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）的相關規定：“股權分佈不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低於公司總股本的10%。上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。”若以回購資金上限25,000萬元、回購價格上限5元/股測算，預計回購股份5,000萬股，佔公司目前已發行股份總數（公司總股本573,886,283股）的8.71%。具體回購股份的數量及金額以回購期滿時實際回購數量及金額為準。本次回購股份不會引起上市公司股權的重大變化，亦不會對太龍藥業的上市地位構成影響。同時，經本獨立財務顧問核查，太龍藥業本次回購股份並不以退市為目的，回購股份過程中，將維持股權分佈符合上市條件。
綜上所述，太龍藥業本次回購股份符合《回購管理辦法》的相關規定。
四、本次回購的必要性分析
為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，促進公司的長遠發展，基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，公司擬以自有資金或自籌資金回購公司股份。
本次回購股份擬用於公司員工持股計劃、股權激勵計劃等法律法規允許的其他情形，具體用途提請股東大會授權董事會依據有關法律法規決定。
本次回購股份有助於建立、健全公司長效激勵機制，公司長效激勵機制的建立、健全有利於實現股東、公司和員工三方的風險共擔、利益共享，有利於充分調動公司員工的積極性，吸引和留住優秀人才，增強公司自身的凝聚力和市場競爭力，從而更好地促進公司持續、健康發展。本次回購股份有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，有利於維護公司價值和股東利益。
綜上，公司本次回購股份符合全體股東和公司的利益，有利於增強投資者信心，具有必要性。
五、本次回購的可行性分析
（一）本次回購對公司生產經營的影響
本次回購股份的資金來源為上市公司自有資金或自籌資金，回購金額不低於人民幣2,000萬元、不超過人民幣25,000萬元。截止 2018 年 9 月 30 日，公司總資產271,706.89萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產149,008.96萬元，流動資產151,340.06萬元，貨幣資金餘額為57,279.12萬元，若回購資金總額的上限人民幣 2.50 億元全部使用完畢，按 2018 年 9 月 30 日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的 9.20%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的 16.78%，約佔流動資產的 16.52%。本次回購股份實施後，在公司經營環境未發生重大不利變化的情況下，預計不會對上市公司的正常經營產生重大影響。
（二）本次回購對公司償債能力的影響
截至 2018 年 9 月 30 日，公司總資產為271,706.89萬元，流動資產為151,340.06萬元，負債總額為122,447.37萬元，流動負債為64,504.46萬元。假設本次回購金額上限 2.50 億元全部使用完畢且所回購股份全部予以註銷，回購完成後公司總資產、淨資產、流動資產將分別減少2.50億元。以 2018 年 9 月 30 日的報表數據為基礎測算，本次回購前後，公司相關償債指標及其變化情況如下：
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注：流動比率＝流動資產／流動負債；速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債；資產負債率＝（負債總額／資產總額）×100%
根據上表，回購後上市公司流動比率、速動比率有所下降，資產負債率有所上升，在上市公司主營業務經營環境不發生重大不利變化的情況下，本次回購股份不會對公司的償債能力造成重大不利影響。
（三）本次回購對公司盈利能力的影響
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司實現營業收入分別為101,738.08萬元、95,330.65萬元、116,839.05萬元和85,008.88萬元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為555.70萬元、401.56萬元、512.72萬元和564.67萬元，公司經營勢頭良好。本次回購在經營環境未發生重大不利變化的情況下，不會對公司的盈利能力產生重大影響。
綜上所述，在公司生產經營環境未發生重大不利變化的情況下，本次回購不會對公司的生產經營、盈利能力和償債能力產生重大不利影響，具有可行性。
六、回購股份方案的影響分析
（一）回購股份對公司股價的影響
公司將在回購期內擇機買入股票，有助於增強市場信心，同時回購股份也有利於增加太龍藥業股票的交易活躍程度，對上市公司股價形成一定支撐作用，有利於維護上市公司全體股東的利益。
（二）回購股份對公司股本結構的影響
1、本次回購方案全部實施完畢後，按最大回購數量 5,000 萬股計算，若本次回購股份全部用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃，預計公司股本情況將發生變化如下：
單位：股
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若公司在回購期間內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
2、本次回購方案全部實施完畢後，按最大回購數量 5,000 萬股計算，若本次回購股份全部註銷，預計公司股本情況將發生變化如下：
（三）回購股份對債權人的影響
本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金，本次回購股份可能造成上市公司流動資產、速動資產及總資產減少，從而造成流動比率和速動比率有所下降，資產負債率有所上升，但總體上對上市公司的償債能力影響較小。上市公司擁有多種融資渠道，預計債權人的利益不會因為本次回購股份而受到重大不利影響。
七、獨立財務顧問意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件，本獨立財務顧問認為：太龍藥業本次回購股份符合上市公司回購股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。
八、特別提醒廣大投資者注意的問題
（一）本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過，存在未能獲得股東大會審議通過的風險；
（二）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購預案價格區間，導致回購預案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；
（三）本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
（四）若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；
（五）若本次回購股份用於員工持股計劃或股權激勵，可能存在因上述計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；若出現上述無法全部授出的情形，存在啟動未授出部分股份註銷程序的風險；
（六）本次回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，敬請投資者注意投資風險。
（七）本報告僅供投資者參考，不作為投資者買賣太龍藥業股票的依據。
九、備查文件
1、太龍藥業第七屆董事會第十四次會議決議；
2、河南太龍藥業股份有限公司關於公司以集中競價交易方式回購股份預案；
3、太龍藥業獨立董事關於公司第七屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見；
4、太龍藥業2015年年度報告、2016年年度報告、2017年年度報告及2018年第三季度報告。
十、本獨立財務顧問聯繫方式
名稱：恆泰長財證券有限責公司
法定代表人：張偉
住所：長江路經濟開發區長江路57號五層479段
辦公地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈C座5層
電話：010-56673777
聯繫人：李荊金、夏軒
恆泰長財證券有限責任公司
2018年11月21日
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