2018年第二次臨時股東大會決議公告
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重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：公司5樓2號會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，董事長張鎮平先生主持，會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式召開，會議的召集、召開和表決方式符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事7人，出席5人，潘廣成、劉偉雄因公未能出席；
2、 公司在任監事3人，出席3人；
3、 公司董事會秘書出席了本次會議；公司其他高管列席了會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、議案名稱：哈藥集團股份有限公司關於修訂《公司章程》的議案
審議結果：通過
表決情況：
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(二)關於議案表決的有關情況說明
上述第1項議案為特別決議議案，已經出席會議所有股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會鑑證的律師事務所：北京嶽成（黑龍江）律師事務所
律師：劉曉巍、徐連陽
2、律師見證結論意見：
本次臨時股東大會的召集和召開的程序、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人資格、本次臨時股東大會的表決程序均符合有關法律及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的表決結果合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、 經見證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書；
3、 本所要求的其他文件。
哈藥集團股份有限公司
2018年11月24日
證券代碼：600664 證券簡稱：哈藥股份 公告編號：2018-081
哈藥集團股份有限公司
關於首期限制性股票激勵計劃
首次授予第一個解鎖期解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次解鎖股票數量：14,226,800股
一、限制性股票激勵計劃批准批准及實施情況
1、2015年7月20日，公司分別召開七屆九次董事會和七屆八次監事會，審議通過了《關於公司〈限制性股票激勵計劃（草案）及摘要〉的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
2、2016年9月9日，公司分別召開七屆十七次董事會和七屆十五次監事會，審議通過了《關於公司〈限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要〉的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見，中介機構對此發表了相關意見。
3、2016年9月13日，公司收到哈爾濱市人民政府關於同意哈藥集團股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆文件，併發出《關於限制性股票激勵計劃獲得哈爾濱市人民政府批覆的公告》、《關於召開2016年第一次臨時股東大會的通知》、《關於獨立董事公開徵集委託投票權的公告》。
4、2016年9月24日，公司監事會出具核查意見《哈藥集團股份有限公司監事會關於限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。
5、2016年9月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司〈限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要〉的議案》等相關議案，並對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告進行公告。
6、2016年9月30日，公司分別召開七屆十八次董事會和七屆十六次監事會，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予數量的議案》、《關於首次向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見。
7、2016年11月25日，公司分別召開七屆二十次董事會和七屆十八次監事會，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予數量的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見。
8、2016年11月29日，公司發佈了《哈藥集團股份有限公司關於限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，於2016年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記，公司實際向950名激勵對象首次授予限制性股票共4,851.5萬股。公司總股本變更為2,541,243,276股。
9、2017年9月1日，公司分別召開七屆二十六次董事會和七屆二十二次監事會，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》等相關議案，獨立董事對相關事宜發表獨立意見。
10、2017年9月25日，公司分別召開七屆二十七次董事會和七屆二十三次監事會，審議通過了《關於調整首期限制性股票激勵計劃預留部分授予對象、授予數量的議案》的議案，獨立董事對相關事宜發表獨立意見。
11、2017年9月29日，公司發佈了《哈藥集團股份有限公司關於首期限制性股票激勵計劃預留部分授予完成登記的公告》，於2017年9月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記，公司向174名激勵對象授予919.5萬股限制性股票，公司總股本變更為2,550,438,276股。
12、2018年1月10日，公司發佈了《哈藥集團股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷結果的公告》，公司於2018年1月9日收到《中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書》，回購股份5,485,000股,公司總股本變更為2,544,953,276股。
13、2018年6月29日，公司分別召開八屆七次董事會和八屆四次監事會，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》等相關議案，獨立董事對相關事項發表獨立意見。
14、2018年11月23日，公司分別召開八屆十五次董事會和八屆七次監事會，審議通過了《關於首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖的議案》，公司董事會同意為首期授予的671名激勵對象辦理相應比例的限制性股票解鎖事宜。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
二、 第一個解鎖期解鎖條件條件成就說明
（一）限制性股票首次授予第一個解鎖期屆滿說明
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，本激勵計劃自限制性股票授予之日起24個月內為鎖定期。第一個解鎖期為自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止，解鎖比例為獲授限制性股票總數的 40%。
公司限制性股票激勵計劃首次授予日為2016年9月30日，首次授予部分第一個限售期將於2018年9月29日屆滿。同時，公司首次授予限制性股票的股權登記日為2016年11月25日，首次授予部分第一個限售期將於2018年11月24日屆滿。
（二）首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖符合條件說明
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綜上，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》中限制性股票解鎖條件的相關規定，公司首次授予限制性股票第一個鎖定期的解鎖所需滿足的公司層面業績考核條件已達成，有671名激勵對象的個人層面績效考核為D及D以上，公司將按照相應比例解鎖上述人員首次授予第一個鎖定期的限制性股票。
三、 激勵對象股票解鎖情況
本激勵計劃首次授予的對象原為950人，授予限制性股票4,851.5萬股。鑑於上述激勵對象中有279名已離崗或離職，根據《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，其已獲授但尚未解鎖的合計1,057.6萬股限制性股票應由公司回購註銷。
公司首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期的限制性股票數量為15,175,600股。因2016年度個人層面績效考核評價指標未獲得優秀（A），不得解鎖的限制性股票數量為948,800股，該部分應由公司回購註銷。故本次實際可解鎖的激勵對象人數為671人，可解鎖的限制性股票數量為14,226,800股，佔公司目前股本總額2,544,953,276股的0.56%。
首次授予限制性股票解鎖的具體情況如下表：
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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2018年11月29日
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：14,226,800股
（三）本次限制性股票激勵計劃激勵對象不包括公司獨立董事和監事。公司董事、高管本次解鎖的限制性股票的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中國證監會關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
若後續激勵對象成為公司董事、高級管理人員，則其解鎖的限制性股票將按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中國證監會關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行。
（四）本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況
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五、獨立董事意見
公司獨立董事對首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖的相關事項進行了審查並發表獨立意見如下：
公司具備實施限制性股票激勵計劃的主體資格，公司未發生《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中規定的不得解除限制性股票限售條件的情形，公司業績考核符合《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中關於第一個解鎖期解鎖條件的要求；共有671名激勵對象滿足公司首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；公司首期限制性股票激勵計劃對各激勵對象解鎖安排未違反《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的規定，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形；首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，為符合條件的671名激勵對象安排限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市流通事宜。
六、監事會意見
監事會對首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖的相關事項進行了核實，認為：公司和激勵對象均符合該激勵計劃對首次授予的限制性股票第一次解鎖條件的要求，同意公司根據2016年第一次臨時股東大會對辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，對671名激勵對象獲授的限制性股票辦理第一期解鎖手續，將根據相應比例解鎖上述人員首次授予第一個鎖定期的限制性股票。
七、律師關於本次限制性股票解鎖的法律意見
國浩律師（上海）事務所律師認為：哈藥股份股權激勵計劃激勵對象根據《股權激勵計劃》所獲授的第一期限制性股票解鎖的條件已經滿足，哈藥股份就該等限制性股票解鎖事宜已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《股權激勵計劃》的相關規定。
特此公告。
哈藥集團股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十四日
證券代碼:600664 證券簡稱:哈藥股份 編號:臨2018-082
哈藥集團股份有限公司
八屆十五次董事會決議公告
哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）以書面方式向各位董事發出召開公司第八屆董事會第十五次會議的通知，會議於2018年11月23日以現場結合通訊表決方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人，潘廣成、劉偉雄2名董事以通訊方式出席，其他5名董事現場出席會議，公司監事會成員及高級管理人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長張鎮平先生主持，審議並通過了《關於首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖的議案》（同意5票，反對0票，棄權0票）：
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的規定，2016年度公司層面業績考核已達規定要求，在2016年度個人層面績效考核中，有671名激勵對象的考核結果為D及D以上，其中，個人績效考核結果為A的483人，個人績效考核結果為B的46人，個人績效考核結果為C的21人，個人績效考核結果為D的121人。上述人員滿足解鎖條件的相關規定，首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件成就。公司董事會同意對671名激勵對象辦理第一期解鎖手續，將根據相應比例解鎖上述人員首次授予第一個鎖定期的限制性股票，解鎖的限制性股票數量合計為14,226,800股。
本次解鎖的限制性股票可上市流通日計劃為2018年11月29日。 根據公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司董事會就決定實施本次解鎖的相關事宜，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會將根據股東大會的授權，辦理上述解鎖及相關事項。
因公司董事劉波先生、董事孟曉東先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，在表決時，上述董事已迴避表決。
二○一八年十一月二十四日
證券代碼:600664 證券簡稱:哈藥股份 編號:臨2018-085
哈藥集團股份有限公司關於控股股東哈藥
集團重啟混改事宜的進展公告
哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年11月13日發佈《關於控股股東哈藥集團重啟混改事宜的公告》（編號：臨2018-079），公司的控股股東哈藥集團有限公司（以下簡稱“哈藥集團”）已審議通過了重啟哈藥集團混合所有制改革的相關事宜。
一、進展情況
2018年11月23日，公司接到哈藥集團的通知，哈藥集團已聘請遼寧眾華資產評估有限公司對其截至2018年9月30日的全部股東價值進行評估並出具了評估報告，且哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“哈爾濱國資委”）已對該評估報告根據國資的相關規定進行了審核與備案。下一步，哈藥集團將依據評估報告制定混改方案，並上報哈爾濱國資委等有權機構進行審批。
二、風險提示
鑑於本次混改的具體方案尚未確定，公司目前無法判斷本次混改是否會導致公司實際控制人發生變化。本次混合所有制改革擬引入的增資方尚需在哈爾濱市產權交易中心以公開進場的方式徵集，能否徵集到增資方存在不確定性。本次混合所有制改革方案尚需哈爾濱市人民政府及哈爾濱國資委等有權機構審批，能否通過審批及審批通過的時間具有不確定性，請投資者注意投資風險。
公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，促請相關方及時告知進展情況，履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司所有公開披露信息均以上述指定媒體刊登正式公告為準。
證券代碼:600664 證券簡稱:哈藥股份 編號:臨2018-083
哈藥集團股份有限公司
八屆七次監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
哈藥集團股份有限公司監事會於2018年11月23日在公司5樓1號會議室現場召開，會議應到監事3人，實到監事3人，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席邊科先生主持，審議通過了如下議案：
一、關於首期限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖的議案（同意3票，反對0票，棄權0票）。
經審查，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的相關規定，監事會認為公司和激勵對象均符合該激勵計劃對首次授予的限制性股票第一次解鎖條件的要求，同意公司根據2016年第一次臨時股東大會對辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，對671名激勵對象獲授的限制性股票辦理第一期解鎖手續。公司將根據相應比例解鎖上述人員首次授予第一個鎖定期的限制性股票，解鎖的限制性股票數量合計為14,226,800股。
特此公告。
哈藥集團股份有限公司監事會
二〇一八年十一月二十四日
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