平臺、PPP、棚改收緊後：地方政府如何籌資？

本文綱要

一、政府籌資的含義辨析、意義、合規審核要點

（一）地方政府債務與融資的定義邊界探討

（二）地方政府舉債和融資的合規審核要點

（三）地方政府籌資的意義分類

（四）地方政府債券

二、政府籌資的主要途徑之一：政府購買服務

（一）政府購買服務定義及與PPP的異同

（二）政府購買服務指導性目錄

（三）政府購買服務的籌資結構和審核要求分析

（四）是否可以購買土地徵拆的服務？

（五）是否可以購買涉及工程的服務？

三、政府籌資的主要途徑之二：PPP

（一）辨析：PPP定義、功能、概況

（二）PPP發展困境

（三）PPP融資迷局

（四）擺脫困境的行業機會

（五）合規要點和負面清單

四、政府籌資主要媒介——平臺公司的轉型融資之路

（一）融資平臺的相關文件規定

（二）融資平臺的本質特徵分析

（三）融資平臺的監管政策邊界

（四）融資平臺的轉型路徑

（五）轉型平臺發揮融資職能

五、新型城鎮化建設和土地一級開發

（一）土地制度：土地法、土改新政、土儲新政

（二）土地儲備和一級開發

（三）新型城鎮化建設

（四）土地一級開發的融資模式

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一、政府籌資的含義辨析、意義、合規審核要點

（一）地方政府債務與融資的定義邊界探討

1．文件定義及本文體系

（1）文件定義

負債，政府會計準則第×號—負債（徵求意見稿，財辦會[2018]12號，下簡稱“準則”），對於負債的定義為“是指政府會計主體過去的經濟業務或者事項形成的，預期會導致經濟資源流出政府會計主體的現時義務。[1]

準則對負債的確認：

融資，並不是一個會計概念；目前的法規體系，沒有對“政府融資”做出明確的定義，相類似的措辭只有“政府違規融資”；有關“政府融資”的特徵，零散地出現在有關政府債務管理的文件中。

（2）文件意義

地方政府債務與地方政府融資，是兩個經常出現的概念。

具有劃時代意義的43號文[2]中的相關表述是“建立規範的地方政府舉債融資機制。地方政府舉債採取政府債券方式”。

但是需要注意，文件並沒有說“禁止地方政府融資”，也沒有說“政府融資只能靠發行債券”。同樣，文件沒有提及“禁止融資平臺公司融資”，但是提出“剝離融資平臺公司政府融資職能”。

整體而言，43號文原文的邊界是：“明確政府和企業的責任，政府債務不得通過企業舉借，企業債務不得推給政府償還”。

2018年上半年，坊間盛傳財政部已完成徵求意見並即將出臺關於政府債務的最新定義。財政部對於政府債務的定義及相關管理要求，將對政府籌資發生重要影響。

（3）本文所採用的定義體系

雖然現有文件中，已對地方政府債務具有相對清晰的定義和分類，但目前還是難以精確地分級分類計量地方政府債務情況，也難以準確地界定地方政府利用外部資金提供公共產品行為的合規與違規邊界，更多按照現有法規來做判斷。

另外，由於財政採用收付實現制，有些條目是否納入債務，應納入哪一層級的債務等等，也有很大爭議。

本文在討論地方政府直接或間接利用外部資金提供公共產品的行為時，採用貼近相關文件表述的如下分類方式：

（1）凡提及“債”，則除發行地方政府債券之外的行為，一律視為違規，採用“違規舉債”的表述方式；

（2）凡提及地方政府“融資”或“籌資”，指的是地方政府籌集資金或資產，用以供給公共產品和服務的行為，其合規與違規的判定，取決於具體情況。

比如⑴採購（或意向採購）回遷房應付款、⑵應付辦公用房租、⑶向下屬公司增資安排、⑷應付工程款、⑸招商引資獎勵、⑹預算外增收分成、⑺託管開發區的託管費或曰獎勵或曰分成等等，是否應納入政府性債務呢？總體上認定為不是，但一旦在部分合同條款或政府文件中約束條款過於剛性則可能被納入。

2．地方政府債務的分類

按照流動性，分為流動負債和非流動負債。按照確定性，分為償還時間與金額基本確定的負債和由或有事項形成的預計負債；前者按照業務性質及風險程度，分為融資活動形成的舉借債務及其應付利息、運營活動形成的應付及預收款項和運營活動形成的暫收性負債。

（2）19號文[3]針對“地方政府通過融資平臺公司舉借的債務”提出了著名的三類債務分類：

• 融資平臺公司因承擔公益性項目建設舉借、主要依靠財政性資金償還的債務；
• 融資平臺公司因承擔公益性項目建設舉借、項目本身有穩定經營性收入並主要依靠自身收益償還的債務；
• 融資平臺公司因承擔非公益性項目建設舉借的債務。

《地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法》（財預[2014]351號）提出了相對應的存量債務分類方法。

• 通過PPP模式轉化為企業債務的，不納入政府債務。
• 項目沒有收益、計劃償債來源主要依靠一般公共預算收入的，甄別為一般債務。如義務教育債務。
• 項目有一定收益、計劃償債來源依靠項目收益對應的政府性基金收入或專項收入、能夠實現風險內部化的，甄別為專項債務。如土地儲備債務。
• 項目有一定收益但項目收益無法完全覆蓋的，無法覆蓋的部分列入一般債務，其他部分列入專項債務。

（3）政府債務和政府性債務[4]

根據政府對債務的償還責任和法律責任不同，政府性債務劃分為政府負有償還責任的債務（政府債務）、政府負有擔保責任的債務、政府可能承擔一定救助責任的債務三種類型：

• 政府負有償還責任的債務是指需由財政資金償還的債務，屬政府債務；
• 政府負有擔保責任的債務是指由政府提供擔保，當某個被擔保人無力償還時，政府需承擔連帶責任的債務；
• 政府可能承擔一定救助責任的債務是指政府不負有法律償還責任，但當債務人出現償債困難時，政府可能需給予一定救助的債務。

後兩類債務均應由債務人以自身收入償還，正常情況下無需政府承擔償債責任，屬政府或有債務。[5]

根據財預[2015]225號文，凡是登記為政府債務的，需要在2018年8月底前通過政府發債的方式進行置換。

在2015年到2018年這三年期間，部分地方政府平臺企業通過銀行貸款，置換部分存量債務比如信託貸款，然後允諾後期通過發行地方政府債再進行二次置換銀行貸款。這裡存在的潛在風險有：

• 通過銀行貸款置換信託貸款只是企業層面的行為，從財政部債務登記系統並沒有做債權人變更，那麼後續通過政府發債償還銀行貸款並沒有保障。
• 如果再債務系統進行債權人變更，那麼銀行貸款發生在2015年之後，不能算存量債務。
• 很多平臺企業提供的債務明細和一類債務認定都是自己在系統登記，並沒有得到財政部的反饋和確認，不能作為這些企業債務能夠被認定為政府債務 。

3．政府債務的邊界和管控

關於政府債務的討論，牽動著監管部門、地方政府、社會資本和投資者的廣泛關注。哪些屬於政府債務？政府債務是否可控？文件定義和計量技術方面的障礙，導致了對於政府債務統計、預測和管理方面的困難。

（1）分類邊界尚不清晰

由於現有法規的定義體系分類邊界不夠清晰，除了2014年末前已甄別確認的政府債務之外，對於政府應付工程款、房屋租金等很多類型應付款項，難以甄別哪些財政支出責任應屬於政府債務。

目前常見的觀點包括，地方政府債券屬於政府債務；政府購買服務和PPP屬於合同項下的績效掛鉤的支出責任，而不屬於地方政府債務。但是在大多數的情形中，這種責任是相對剛性的，因此有些地區把它們也視為政府債務。

（2）計量技術存在困難

此外，PPP項目回報機制三分法與19號文針對“地方政府通過融資平臺公司舉借的債務”，依據“是否為公益性項目”和“是否有穩定經營性收入”標準，而提出的三類債務之間並不存在一一對應關係。

按回報機制分類方法，PPP項目劃分為使用者付費、政府付費、可行性缺口補助三種；但除了佔總投資額10%的使用者付費項目與一部分“有穩定收入的公益性項目”形成對應關係之外，另外兩對類別並不能對應。

究其原因，一是“實際有穩定收入”的城鎮綜合開發類PPP項目散佈在政府付費類項目和可行性缺口補助項目中；二是在可行性缺口補助項目中，因為加入了運營費用，“有無收益”的比例難以精確計算。由於缺少辦法計量分類債務規模，監管部門只好採取了“支出責任不得超出財政10%紅線”的總量約束辦法（PPP項目中的政府付費和可行性缺口補貼兩種類型支付責任不超過一般公共預算10%）。同時，PPP參與者也只好密切關注著財政部有可能新出臺的政府債務分類標準和管理辦法。

PPP項目支出責任與19號文三類債務的分析示意圖（注）

注：

1. 假設將將部分不太規範的PPP項目支出責任納入19號文三類債務加以比較分析。儘管現實中很多並沒有將PPP視為政府債務。

2. 未考慮政府付費和可行性缺口補助類項目從事非公益性業務形成的企業債務。

3. 線條粗細用以粗略表示所佔比重大小。

（二）地方政府舉債和融資的合規審核要點

地方政府舉債和融資行為大多與融資平臺密切相關，相關文件規定也常見於關於平臺公司管理的相關條文中。

1．政企分開

• 不得以任何形式要求或決定平臺公司為政府舉債；
• 不得要求平臺公司承擔政府融資功能；
• 不得要求融資平臺為無收益的公益性項目融資；
• 政府債務不得通過企業舉借；
• 企業債務不得推給政府償還；
• 不得違規干預平臺公司日常運營和市場化融資；
• 不得為平臺公司進行與政府信用掛鉤的誤導性宣傳。

2．注入資產

• 不得將學校、醫院、城市公園、市政道路等公益性資產注入平臺公司；
• 不得將儲備土地注入平臺公司；
• 不得將尚未啟動或完成拆遷補償的生地，採用定向掛牌方式違規出讓給平臺公司。

3．土地融資

• 不得授權平臺公司承擔土地儲備職能和進行土地儲備融資；
• 不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為平臺公司償債資金來源。

4．融資擔保

• 不得用公益性資產為平臺公司抵押融資；
• 不得以任何直接、間接形式為融資行為提供擔保、承諾、兜底；
• 不得以任何方式虛構或超越權限簽訂應付（收）賬款合同幫助企業融資。

（三）地方政府籌資的意義分類

地方政府籌資的主要發起者是地方政府。因此，本文所述的地方政府籌資的意義，以及按照籌資意義所進行的分類，都是以地方政府為主體來研究和討論的。

1．有經營性收入項目的開源增收意義

是否為“有穩定經營性收入”項目形成的償還義務，是前43號文時代的政府融資平臺管理的綱領性文件——國發19號文時期的研判思路，也即對於基礎設施、公共服務的投資項目，以能否依靠項目自身收益覆蓋還本付息責任作為判定項目可融性的主要標準。43號文之前的土地儲備貸款、城鎮化建設貸款等融資方式，基本上都屬於這一類型。

在後43號文時代，地方政府債券登上正統地位。至此，是否具有經營性收入的思路不再佔據主導地位，而只是作為發債類別的參考因素。雖如此，經營城市開源增收的思維方式，仍然在政府籌資體系中佔據重要地位。

2．政府購買服務項目的節流節支意義

國辦發[2013]96號文[6]對政府購買服務的定義，簡言之，是指把政府提供的公共服務交由社會力量承擔並依約付費，並指出其具有轉變職能、整合資源、激發經濟、提質增效的重要意義。

政府購買服務，一般本身並不能為政府帶來收入，但通過政府將公共服務採取發揮市場競爭機制作用和途徑，交由更具實施條件的社會力量來供給。相對於原有的財政預算安排事項來說，採用政府購買服務方式，在預算不變的情況下，起到了“提質增效”的作用；或者，在質效不變的情況下，節約了財政資金。

在理論層面上分析，政府購買徵拆服務（目前主要是購買棚改徵拆服務），以及一些購買智慧城市項目也具有促進財政增收的功能。

但是，由於業內對於購買徵拆服務尚有較大爭議，而且棚改項目多以民生意義為主而盈利性不佳，智慧城市技術總體尚不成熟等多方面原因，總的來說，政府購買服務的財政增收作用並不突出。

3．PPP項目兼具開源節流的雙重意義

按照國辦發42號文[7]對於PPP（政府和社會資本合作）的定義，簡化來說，是政府選擇具有投資、運營管理能力的社會資本提供公共服務，並依結果向其支付對價的方式。42號文提出PPP具有政企分開、深化投融、激活投資、彌補財政、化解債務的重要意義。

從理論上說，PPP項目兼有節流開源的雙重意義，不僅能夠提質增效，而且能夠“有效彌補當期財政投入不足，有利於減輕當期財政支出壓力，激發市場主體活力和發展潛力，有利於盤活社會存量資本，形成多元化、可持續的公共服務資金投入渠道，打造新的經濟增長點，增強經濟增長動力”（42號文）。

4．消費性項目具有消費心曠神怡意義

除了上文列舉的情形，還有一種既不具備直接的開源增收意義，也不具備間接的節流增效意義的項目，本文將其單獨歸入消費性項目一類。

比如說奢華型的道路、公園、廣場等等，在心理學層面上，並不能認定其沒有社會效益，畢竟起到了令人心曠神怡的社會效益。

基於邊界判定困難和社會效益低下，除非必要的比較分析環節，以及納入新型城鎮化建設的綜合開發項目，本文不單獨研討消費性項目的融資問題。

（四）地方政府債券

地方政府債券屬於地方政府舉債的一種形式，按照是否有收益及償還來源不同，地方政府債券分為地方政府一般債券和地方政府專項債券。

地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批准自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付息的政府債券；相對應的，地方政府專項債券是為有一定收益的公益性項目發行的、約定一定期限內以公益性項目對應的政府性基金或專項收入還本付息的政府債券。

在新預算法和43號文實施後，地方政府只能通過發行地方政府債券的方式來舉借債務，且必須在國務院批准的限額內發行。發行主體為省、自治區或直轄市級政府，地（州、市）級政府僅能通過省級轉貸，發行要求為僅用於公益性資本支出，不得用於經常性支出。2015年至2017年，地方債的新增額度分別只有6000億、1.18萬億和1.63萬億（小木魚張永亮老師）。由於地方政府債券具有較強的計劃分配性，要考慮到各區域間有計劃性的平衡發展，因此其規模不可能太大。

目前四類專項債總結如下：

二、政府籌資主要途徑之一：政府購買服務

政府購買服務這項業務，自2016年1月開始崛起：彼時財政部下發《關於地方政府債務實行限額管理的實施意見》【財預[2015]225號】（以下簡稱“225號文”）：

實際操作中，部分退出平臺名單的企業，可以作為社會資本參與PPP項目的投資；而尚未退出平臺的企業，可以作為“承接主體”或“服務供應商”為政府機關提供基礎設施或公共服務方面的“服務”。首次將政府購買服務與PPP作為兩種並列的方式提出，為2016年到2017年的政府購買服務模式發展打下基礎。

在87號文[8]落地之前，政府購買服務變相融資的模式主要是：

• 政府和平臺公司簽訂政府購買服務合同，形成合同項下付款義務；
• 平臺公司以政府應付款作為向銀行融資的基礎現金流，而且多數銀行要求這樣的付款義務脫離績效考核，固化付款時間和金額安排；
• 政府的應付款一般都長達5-10年，而預算層面只需要將當年應付部分納入預算，從而可以達到以少量年度預算撬動更高的銀行融資款目的。

2018年6月26日，財政部發布《政府購買服務管理辦法（徵求意見稿）》（下簡稱“徵見稿”），徵見稿融合了96號文[9]和87號文及結合近年來政策法規調整的相關內容。對於87號文提出的“先預算、後購買”、“嚴禁將建設工程單獨或與服務打包及將融資服務納入購買服務項目”等的相關要求，做出了專門強調。

徵見稿在內容上，進行了較大的完善和補充。不僅區別受益對象為社會公眾與政府履職的不同情況，而做出了具體劃分。同時根據實施形式劃分了合同制和憑單制兩種購買服務項目，並對其承接主體的確定方式進行了不同的規定。徵見稿還強調了合同履約管理、績效管理、監督管理和信息公開，強化了職責分工。

儘管徵見稿尚未正式生效，本文在此依然將96號文、87號文等生效文件與徵見稿放在一起進行討論。

（一）政府購買服務定義及與PPP的異同

1．政府購買服務定義

根據關於印發《政府購買服務管理辦法（暫行）》的通知（財綜[2014]96號文）的規定，政府購買服務，是指通過發揮市場機制作用，把政府直接提供的一部分公共服務事項以及政府履職所需服務事項，按照一定的方式和程序，交由具備條件的社會力量和事業單位承擔，並由政府根據合同約定向其支付費用。

對於購買服務的定義，徵見稿的規定是：

對於政府購買服務的定義、目的和原則，採取了與PPP管理中（屬於公共服務領域、負有提供義務）相類似的提法，目的上強調“改善公共服務供給”，內容應為“屬於政府職責範圍”。

2．政府購買服務與PPP的共同點

在2015年前後的PPP初始階段，參與各方往往將購買服務作為PPP的一種形式來理解，2016年以後，觀點普遍認為購買服務與PPP是並列的兩種政府籌資方式。

政府購買服務與PPP，都是政府與社會資本在平等法律框架下的合作方式。雖然二者構成了依據績效評價結果下的政府支出責任，但其本質是經濟合同關係，因此合規的政府購買服務和PPP均不屬於政府債務。

從開源節流的角度來分析，二者的實施動因都是合理配置市場資源，思路是讓更擅長提供公共產品服務和更擅長管理風險的社會資本來承攬項目。

相當比例的政府購買服務構成了政府與社會資本的合作，也屬於廣義PPP的範疇。例如在很多購買智慧城市服務項目中，由於高新技術從應用到普及所需要的政府和社會資本的通力合作，這種購買服務項目中的合作關係廣泛存在。

3．政府購買服務與PPP的不同點

雖然政府購買服務與PPP同屬於政府籌資的兩大途徑，但是二者的定義出發點不同。政府購買服務側重於“購買”關係，是政府部門購買一種由更有優越性的社會資本提供的服務，因此政府購買服務一定會涉及“購買”支付行為，但不一定發生“合作”關係；與之相併列的是採購工程和採購貨物。PPP側重於政府與社會資本一定要有的“合作”關係，但不一定會涉及“購買”支付行為。

（1）從合作關係來說，不具有合作內容的政府購買服務，比如說政府購買租用車服務，肯定不屬於PPP。

（2）從合同內容來說，涉及交付建設工程的PPP項目，例如鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣的基礎設施建設，肯定不可以採用購買服務方式來實施。

對於財政部規定的PPP來說，

（3）政府購買服務與財政部規定的PPP實施程序大不相同。

（4）從合同年限來說，PPP的期限一般在10年以上，而購買服務“期限應嚴格限定在年度預算和中期財政規劃期限內”也即3年之內。

（5）從支出責任的限制來說，PPP的支出責任要受到21號文 [10]財承規定“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，佔一般公共預算支出比例應當不超過10%”的限制；而政府購買服務雖然不受比例限制，但要求在既有年度預算中統籌考慮，“購買主體簽訂購買服務合同，應當確認涉及的財政支出已在年度預算和中期財政規劃中安排”。

綜上所述，有合作運營內容的購買服務項目，在理論上也可以視為廣義的簡化版PPP項目。而一些PPP項目，雖然最終是交付了工程的，但在整個合作期內，社會資本向政府提供的都是服務，在理論上也可以視為“交付工程的延長版購買服務”項目，即使它仍然要按照PPP的相關法規來操作。

（二）政府購買服務指導性目錄

按照財綜[2014]96號文第十四條的規定，應納入政府購買服務指導性目錄的有（節選）：

應該注意的是，96號文所列舉的只是一個白名單。在政府購買服務的徵求意見稿出臺之前，按照96號文和87號文的規定，政府購買服務的內容，可以劃分為“指導性目錄”、“負面清單”、“無明確規定”三種類型。

而且，此前對於編制指導性目錄的相關管理也比較寬鬆。財綜[2014]96號文第十三條已有規定：各級財政部門負責制定本級政府購買服務指導性目錄，確定政府購買服務的種類、性質和內容。可能是基於這一條所賦予的權限，有些省份直接將爭議較大的“購買徵地拆遷服務”納入了政府購買服務指導性目錄。

徵見稿與96號文和87號文的文件體系相比，在指導性目錄內容方面，除了因文件規範的範圍不同，而刪除了關於“政府履職所需輔助性事項”相關內容之外，其他差異不大。

不過，徵見稿強調“未納入指導性目錄的服務事項，原則上不得購買”，這與96號文和87號文形成的監管體系形成了較大區別。按照徵見稿的思路，在原則上就只有“指導性目錄”、“負面清單”兩種類型的購買服務內容了

同時，徵見稿還明確了“指導性目錄在中央和省兩級實行分級管理、分部門編制”的管理體制，且“未經財政部門同意，部門不得自行調整和修改政府購買服務指導性目錄”，本文分析，主要是出於防止有些地方政府隨意自行擴大政府購買服務指導性目錄範圍進行違規融資的考慮。

（三）政府購買服務的籌資結構和審核要求分析

政府購買服務的籌資結構比較簡單，一般為“購買主體—承接主體—金融機構”，除了對於政府購買服務專門規定的合規性審核之外，其餘與一般融資行為的差異並不大。

【政府購買服務的審核要求分析】

1．政府購買服務的主體要求

購買主體是各級行政機關和具有行政管理職能的事業單位。承接主體包括在登記管理部門登記或經國務院批准免予登記的社會組織、按事業單位分類改革應劃入公益二類或轉為企業的事業單位，依法在工商管理或行業主管部門登記成立的企業、機構等社會力量。此外，還應符合財綜[2014]96號文第七條提出的承接主體應當具備的依法、獨立、健全、設施、技術等條件。

徵見稿對於政府購買服務的購買主體和承接主體方面的規定如下：

（1） 對於購買主體方面的規定

對於購買主體資格條件做出了具體細化的規定，解決具體操作中不易把握的一些問題：

（2） 對於承接主體方面的規定

①在允許方面，擴大合格範圍

新增“個體工商戶或自然人”，強調“會計師事務所、稅務師事務所和律師事務所等社會中介機構”（第七條）可以承接政府購買服務，將繳稅、社保等方面要求，由“良好記錄”，改為“無不良記錄”，顯示了主管部門擴大政府購買服務承接主體的願望。

②在禁止方面，明確負面清單

另外，徵見稿第七條將原來的“經國務院批准免予登記的社會組織”修改為：“經國務院批准免予登記但不由財政撥款保障的社會組織”。

（三） 對轉型平臺，仍無明確規定

目前看來與之前文件體系相似，徵見稿對於平臺公司仍無明確規定，合規轉型後的平臺公司仍可以作為政府購買服務的承接主體。

2．政府購買服務預算和期限

先預算後購買，所需資金應當在既有年度預算中統籌考慮。購買服務期限限定在中期財政規劃期限內。但是，87號文在第三條針對棚改做出了除外規定，“黨中央、國務院統一部署的棚戶區改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務事項，按照相關規定執行。”

徵見稿重複了87號文對於“先預算後購買”和購買服務期限的相關規定，但是尚未對“黨中央、國務院統一部署的棚戶區改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務事項”做出除外規定：

徵見稿的這一變化引起了不小的議論，棚戶區改造（及易地扶貧搬遷）是以民生為主的項目，大多利潤微薄，有的甚至虧損，而且回收期很長。如果都限制在3年之內，恐怕難以實施。

在購買服務項下，由於購買服務模式本身並無盈利性要求，金融機構對於地方政府棚改項目的考量，主要還是針對納入預算，在較長期限中償還，其次才是項目盈利情況。

另一方面，28號文[11]的棚改專項債還在試點當中，而且理論上專項債券只能針對“對應的政府性基金或專項收入”能夠“還本付息”的項目申請發債。

所以，在地塊收益不能覆蓋成本的棚改項目大量存在的情況下，如何完成各年棚改任務，成為了地方上的一個難題。徵見稿發佈後，坊間熱議是否還會有進一步的補丁，亦成為了近日廣泛關注的焦點。

3．政府購買服務的負面清單

• 不得將貨物、建設工程單獨或與服務打包作為政府購買服務項目。
• 嚴禁將融資行為納入政府購買服務範圍。
• 不得把政府購買服務作為增加預算單位財政支出的依據。
• 地方政府及其部門不得利用或虛構政府購買服務合同為建設工程變相舉債。
• 不得以任何方式虛構或超越權限簽訂應付（收）賬款合同幫助企業融資。

徵見稿直接融合了87號文的要求，明確了“禁止購買內容”，主要是禁止購買工程服務及服務與工程打包服務、融資服務等。

（四）是否可以購買土地徵拆的服務？

1．爭議最大課題

由於文件並沒有針對“土地徵拆是否可以採取購買服務方式”做出明確表述，加之土地徵拆是土地一級開發中最主要的環節，或者說是唯一完全不可以後置的環節，地位舉足輕重。因此，在87號文出臺之後，業內爭論最大的就是這一課題。

可以確定的，一是“七通一平 ”[12]肯定不可以納入購買服務，二是截至2018年上半年，購買服務仍可以適用於棚改項目（及易地扶貧搬遷）。並且，財預[2018]28號文出臺試點的棚改債，仍只是與購買棚改服務並行，而不是替代購買棚改服務。

2．文件字面解讀

財綜4號文[13]提出“積極探索政府購買土地徵收……拆遷安置補償服務。”

87號文把針對棚改做出的除外規定條款，放在了第三條“服務期限和預算管理”內，而沒有放在第二條“購買服務規定範圍”內。對此較為合理的解釋是，

同時還必須注意到這一條：財綜[2018]8號文[14]“屬於……政府購買服務範圍的，應當……政府購買服務預算。”

3．趨勢分析預測

本文並不贊成對文件的所謂隱含意義進行過度猜測。總體上來說，僅就字面意思比較研究，文件並未直接禁止購買土地徵拆服務。

不過，87號文確實是明確將“融資行為”納入購買服務的禁止範圍內。同時，在土地徵拆中，除了政策性因素相當複雜外，其餘工作幾乎沒有技術含量。可以說，除墊付款項以外的入戶調查、統計諮詢等所佔工作量及資金量微乎其微；而且因其政策性因素也不適於由非政府部門來具體實施。因此，購買土地徵拆服務的實際內容，是購買“墊款”服務，或者說正是87號文所禁止的融資服務。雖然這種融資服務是通過服務提供方來實現，而不是由政府直接向金融機構購買的。但倘若按照“實質大於形式”的原則來加以考量，購買土地徵拆服務恐怕還是有一些瑕疵的。

國家部委對棚改工作一直維持著大力支持的態度。醞釀已久的棚改專項債28號文最終以試點形式發佈，且發佈後仍允許購買棚改服務與其雙軌並行，足見政策層面異常謹慎的態度。從這一角度來看，如果棚改債運行良好，則購買棚改服務趨勢可能會逐漸向下，購買土地徵拆服務勢必逐步叫停，總體上長期看空。

實操上，金融機構較為謹慎，雖然陸續看到越來越多的嘗試，但總體實例還是較少。本文建議謹慎對待，如果能與上級財政、土地部門在政策方面建立良好的相互溝通和理解，也可以嘗試操作。

徵見稿出臺之後，對於棚改項目購買服務的期限並沒有像87號文那樣做出除外規定，引發對於購買棚改服務的悲觀氣氛。所以，徵見稿雖未明確提及可否購買徵拆服務，但從購買服務期限相關規定所引發的思考中，可以感覺到購買徵拆服務的前景是愈發悲觀的。

（五）是否可以購買涉及工程的服務？

是否可以購買涉及工程的服務，是一個比較敏感的爭議話題。首先，按87號文規定的“不得將貨物、建設工程單獨或與服務打包作為政府購買服務項目”，如果合同包含了BT（建設—移交）工程的內容（如道路），則肯定不可以作為購買服務項目。

但是，對於雖涉及工程、但不涉及交付的，或者是“已經具備的工程設施或房產”，而且“向政府和社會公眾均提供了服務”，尤其是服務內容屬於財綜[2014]96號文的購買服務指導性目錄中提及的“公共教育、養老服務、住房保障、公共文化、公共體育、公共交通運輸、三農服務、環境治理、城市維護、社區建設、信息化建設與管理”等服務類型的項目，目前爭議較大。

反對方的意見主要是兩個方面：

一是提出了87號文禁止捆綁工程的相關規定，但是由於上述的購買服務並沒有交付工程，而且也向公眾提供了服務，所以這一反對意見說服力不強。

二是提出了財綜[2014]96號文第七條規定，“承接主體應當具備以下條件：……具備提供服務所必需的設施”。

不過顯而易見的是，這一條更不具辯駁力：業內很多認為，這僅是對購買服務承接主體自身在提供服務“潛在能力方面”的要求，例如必要的生產經營場所和提供服務的設施，比如送餐服務公司應該具備廚房場所和送餐所需車輛設備等。

即使此句確實是對提供服務“已有場所方面”的要求，它也只是割裂了“已有場所”與“未有場所”項目的屬性，其結果是，“已有場所”項目合規，“未有場所”項目違規。

例如，政府向一個建成的會議展覽中心支付購買會展服務費用是合規的，但是向新建的會議展覽中心支付購買會展服務費用就是違規的，這顯然是荒謬的。

或者換個角度分析，在現實沒有其他競爭者的情況下，也可以採取分步走的方案來實現購買服務。即，在沒有其他競爭者的情況下，先簽署有條件的排他性購買服務協議，在條件落實後，再實施購買服務。

這種模式，就是我們常說的購買服務的ABO（即授權Authorize-建設Build-運營Operate的模式）。當然ABO提供的內容，也可能是工程，則將涉及到採購工程的ABO，本文暫不討論。

涉及工程的購買服務，或者說購買服務ABO項目存在的天然弱點是，項目回報期限超出購買服務期限的風險暴露。87號文對於購買服務期限的規定，要求“限定在中期財政規劃期限內”，而涉及工程的項目大多又不能在三年內靠收取服務費收回投資。

與96號文及87號文一樣，對於是否可以購買涉及工程的服務，徵見稿仍未見做出明示。指導性目錄中仍包括“教育、養老、住房保障、文化、體育、交通運輸、農業、水利、環境治理、城市維護等”的內容。總體來看，徵見稿內容未影響到購買涉及工程的服務的ABO項目類型。

（六）政府購買服務和預算關係

政府購買服務的預算要求。根據87號文的要求，必須“先有預算，才能購買”。

但現實中，很多業務在推進時錯過了人大會議（3月份），部分業務僅有政府納入預算的承諾而無人大預算批覆，屬於“新增預算”而非“既有預算”，存在違規風險。

新增業務中，考慮到地方政府人大會議每年只能召開一次，預算決議也只能在人大開完會之後，那麼很多新增的項目就必須待人大對財政部門提交的預算報告批覆之後才能投資。

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三、政府籌資主要途徑之二：PPP

（一）辨析：PPP定義、功能、概況

1．國家層面的PPP定義

按照國辦發42號文對於PPP（政府和社會資本合作）的定義，簡言之，是政府選擇具有投資、運營管理能力的社會資本提供公共服務，並依績效向其支付對價的方式。

【辨析】——PPP的國家定義與部委定義

除上文以外，PPP就沒有國家層面的定義了。其他部委文件做出的PPP相關規定，其效力限於該部門所承擔的職能分工範圍內 。

用理論界觀點舉例來說，發改部門在PPP項目立項審批中，主要負責新建項目審批，並不負責改建項目審批，例如某些TOT項目，雖然也屬於狹義PPP範疇，但屬於不經發改部門審批的；財政部門在PPP管理中，主要負責有財政支出責任的PPP項目管理；各行業主管部門主要負責制定本行業PPP的技術標準規範機制。

不過，認為部委文件因不屬於法律範疇故效力較弱的觀點是片面的。部委文件對於PPP主角之一的地方政府，具有強有力的約束力。在PPP領域內，部委文件的作用不容小覷。

【辨析】——PPP中“社會資本”的定義

國辦發42號文所述政府和社會資本合作模式中的“社會資本”，是指“國有控股企業、民營企業、混合所有制企業等各類型企業”，並不限於私營企業。

2．PPP功能：提質增效、投資增長、防控債務

國辦發42號文對於PPP功能的表述可以歸納為：

（1）提質增效意義：優化配置，政企職責分開，深化投融資體制改革。

（2）保持投資增長：激活經濟，盤活投資渠道，增強經濟增長的動力。

（3）防控政府債務：完善財政，彌補財政不足，化解政府性債務風險。

【辨析】——多處鼓勵PPP項目融資

42號文多處強調鼓勵PPP項目融資，鼓勵將融資平臺公司存量公共服務項目轉型為PPP項目；42號文並未禁止融資平臺，亦未禁止平臺融資。

與43號文的宗旨一樣，42號文重申的是“嚴禁融資平臺公司通過（政府）保底承諾等方式進行變相融資”。PPP模式與融資平臺是不同角度的概念，完全割裂開來的理解是片面的。

3．PPP發展呈現萌芽態勢

截至2017年末，PPP項目累計入庫規模（92號文[15]之前口徑）達到了歷史最高的17.74萬億元，累計成交9.13萬億元。2018年前5個月，雖然由於清庫以及識別階段項目調出項目庫等原因，呈現了入庫數據走平和成交數據下滑的趨勢；但截至2018年1季末，項目管理庫仍保持著11.5萬億的天量數字。從行業領域和回報機制的分佈來看，清庫前後基本沒有改變。

截至2018年1月末，已落地項目中已開工建設並實際發生支出的項目涉及投資額1.7萬億元（財政部PPP中心）。考慮到分期建設及可融性因素，估計實際支出額可能不足萬億元。全國PPP年平均融資額，遠遠小於一個省級政府債務餘額，在諸多政府籌資模式中，PPP尚未進入主流體系。

經過三年多的技術磨合與政策完善，尤其是2017年以來的強監管系列政策之後，越來越多的PPP參與方逐漸開始表現出對市場現狀和政策體系的適應性，儘管到位投資額依舊較少，但落地項目比率呈現穩步增加趨勢，PPP市場開始呈現萌芽啟動態勢。

[注] 本節數據，除經特別說明外，均來自明樹數據。

（二）PPP發展困境

1．支出責任居高不下

由於現有PPP分類體制對財政淨支出責任的測算比較模糊，不能按照19號文的宗旨來劃分依靠“財政性資金”還是“自身收益”，反而減少了純政府付費項目的發起阻力，支出責任居高不下，成為了PPP健康發展的不和諧音。

地方政府財政收入增長幅度，遠遠未能趕上基礎設施建設熱情的增長，促使10%紅線約束下的付費空間被逐漸佔用，2017年支出責任約佔當年一般公共預算支出的1.2%，即使不考慮新增項目，2024年也將達到2017年的2.8倍（2018年5月《PPP項目財政承受能力彙總分析報告》）。

2．行業供需匹配性差

PPP現有行業分類中，大部分行業並無自身收益或比重很小，主要依賴政府付費，促使PPP成為“有運營的BT延長版”，失去了大部分的開源作用，而僅餘的預期提高效率、節流節支作用，也隨著風控複雜性提高導致的付費增加而逐漸抵消。

而且，在這些行業分類中，高大上類型較多，大多類別不能滿足市縣級政府迫在眉睫建設項目的籌資需求。基層適用性差、供需不匹配，也是PPP水土不服、推廣不暢的主要原因之一。

3．回報率低融資困難

基於10%紅線約束下的，降低熨平年度財政支出責任的需要，PPP的項目回報率被擠壓得很低，據明樹數據，PPP成交項目年度平均回報率整體呈下降趨勢，2017年成交項目平均回報率為6.44%，較2016年平均年平均回報6.62%下降了約0.2個百分點，下降幅度為2.72%。

在這一狀況下，再考慮到很多PPP項目除了納入財政支出責任外，並無抵押擔保，融資困難也是情理之中。很多公號提及融資到位僅有萬億，而實際上這萬億的說法，恐怕也只能是協議融資額，實際融資並已支出的金額，怕是連萬億也不到。況且，若不是項目乙方利潤可期，應該是這個協議數字也達不到。

4．文件規範理解困難

2017年末，PPP進單入庫項目累計規模已超過當年GDP的1/5，開啟了歷史上最大規模的政府與社會企業合作的時代。

但是，由於對各部委分管職責範圍尚不瞭解，公司法、合同法、預算法、採購法、特許經營辦法，再加上來自於差不多十個部委的一百來個PPP文件，促使對政策法規文件的理解困難，成為了擺在參與者面前的第一道阻礙。

再加上將近一年的報審週期和隨時清庫的不定時炸彈，不僅令社會資本如坐針氈，就連一些地方政府和金融機構也感覺無所適從。

5．方案設計技術複雜

由於很多PPP項目並不具備啟動條件，在合作年限、熨平支出、壓縮財承、風險配置、回報可行、融資可行、合規審核、滿足本地等多方面的要求下，而設計的PPP項目實施方案，技術難度已達到了相當複雜的程度。日常參與評審的PPP項目，能夠滿足上述全部要求的實施方案少之又少。

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（三）PPP融資迷局

1．PPP融資共性與特性

PPP實際落地項目的融資金額佔同階段銀行貸款餘額的比例微乎其微，作為百年巨頭的金融業不大可能為PPP市場做出太大的讓步，也不符合金融市場的基本原理。主體健康、項目合規、收入穩健、資本金等，仍應是金融機構考核的重點。

PPP項目具有規模大、期限長等特殊性，為此業界探討較多主要集中在兩個特殊環節，一是PPP項目前期資本金融資：優先股、永續債等，二是PPP項目後期融資：ABS、類REITs等。目前來看，應用效果並不理想，成功樣例鳳毛麟角，也不能夠解決PPP項目融資的主要困難，限於篇幅，將另章討論。

PPP項目融資難的問題，是PPP項目自身的問題。原本不具可融性的項目，並不會因為採用PPP模式而具備可融性。解決PPP項目可融性問題的突破思路，應該是首先找到一個具備可融性的項目，然後判斷出於公益性和規模期限等原因是否需以PPP模式來實施，最後進行合規性檢查。

2．PPP融資與融資平臺

PPP是重大創新的公共服務供給機制（42號文），成功轉型的融資平臺公司是完成地方政府投資項目籌資建設職能的獨立市場主體，二者不是同一屬性的概念，也不會合二為一。

PPP在理論上並不必須融資，但是不需要融資的PPP項目，絕大多數客觀上也不需要以PPP方式來實施。42號文中述及的PPP三大功能“提質增效、投資增長、防控債務”的後兩條，都是通過合規融資來實現的。反之，如果PPP僅僅實現了融資功能，則忽視了首要的“提質增效”。

因此，對於參與各方來說，PPP融資機制可以理解為“提質增效、風險隔離的社會資本平臺融資”。

3．PPP融資與社會資本

社會資本方是PPP項目各方中兼具靈活可變特點和獲取超額利潤機會的唯一的一方。凡是PPP項目應有的，而政府部門和金融機構法定不需要承擔的職責——主要是項目運營、投資融資和總體協調能力——都必須由社會資本方來承擔。

社會資本可以由多家投資人分工負責多個職責，也可以藉助包含金融機構在內的諮詢機構力量的幫助。但是，如果這些能力仍不能完備，就不應勉強參與PPP項目。現有項目的融資困難，基本上是來源於這一因素。

民營企業能否順利接棒一度成為192號文[16]出臺後的熱議話題。拋開話題本身隱含的歧視思想不談，其實具備了項目運營、投融、協調能力的任何企業，都能參與PPP項目並有望獲得優異成績。具備這樣能力的民營企業並非沒有，只不過是家數不多而已。

相反，不具備能力的企業，再出一百個192號文，仍然難以接棒。另一方面，在PPP行業的不同分類中，民營企業的適應性表現出了很大的差異。

（四）擺脫困境的行業機會

市政工程和公用事業、交通運輸、城鎮綜合開發一直穩居PPP項目成交金額前列，約佔比例75%左右，呈現了與政府籌資的行業領域分佈相同的特徵。按PPP有例的成交標準數據，城鎮綜合開發成為2018年二季度增速最快的PPP行業類型。

以產業地產、產城融合運營商等為代表的社會資本方，逐漸積累了開發市場領域、適應政策法規、配合地方政府、尋求金融支持等多方面的實操經驗，項目操作日漸嫻熟。地方政府和金融機構在原有土地儲備、園區開發、城鎮建設等項目融資方面均有豐富成熟經驗，經過近年的PPP試水，經驗逐步完善。

城鎮綜合開發項目憑藉自身與地產開發行業的先天關聯，獲取了較好的可融性；項目提供了地產物業、市政公用等廣泛的業務參與機會，且無論與國家新型城鎮化建設（及棚改、扶貧等）政策，還是與地方政府區域發展目標，均具有較高契合度，受到主管部門、地方政府、金融機構和社會資本的歡迎，參與各方普遍認為此類項目進入財政部PPP示範項目逐漸增加，表現了主管部門對城鎮綜合開發項目認可度的提升。

（五）合規要點和負面清單

【PPP合規要點】

1．項目內容屬於公共服務供給範圍，適宜由社會資本承擔，具有運營內容，建立了合理的風險分擔機制和績效掛鉤、連續平滑的付費機制。

2．項目實施程序符合立項、土地、國資、採購、環保管理和信息披露等相關規定。項目合作內容、期限、參與主體和申報程序符合PPP審批的相關規定。

3．項目實施符合國家對於資本金和融資擔保等方面的要求。

【PPP負面清單】

有關PPP的相關文件中十個方面禁止性條款的簡要彙總。

1．PPP主體資格方面的負面清單

（1）政府方：國有企業或融資平臺公司作為政府方簽署PPP項目合同的（示範項目）；

（2）社會資本方：未按國辦發42號文要求剝離政府性債務、並承諾不再承擔融資平臺職能的本地融資平臺公司作為社會資本方的。

2．PPP適用範圍的負面清單

不屬於公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招商引資項目等；因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔的；僅涉及工程建設，無運營內容的（財辦金92號文 ）。

3．合作內容方面的禁止性規定

（1）採用建設-移交（BT）方式實施的；

（2）合作期限（含建設期在內）低於10年的；

4．實施程序方面的禁止性規定

（1）項目不符合城市總體規劃和各類專項規劃的；新建項目未按規定程序完成可行性研究、立項等項目前期工作的。

（2）未按規定開展“兩個論證”。包括已進入採購階段但未開展物有所值評價或財政承受能力論證的；雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規定的。

（3）尚未進入採購階段但所屬本級政府當前及以後年度財政承受能力已超過10%上限的（財辦金92號文）。

（4）已進入採購階段或執行階段的項目，未按政府採購相關規定選擇社會資本合作方的。

（5）採購文件中設置歧視性條款、影響社會資本平等參與的（財辦金92號文）。

（6）未按規定履行立項、土地、環評等審批手續、國有資產審批、評估手續的（財辦金92號文）。

（7）實施方案未按規定履行審批手續的。

注：以上未經標註的，引自《關於組織開展第三批政府和社會資本合作示範項目申報篩選工作的通知》（財金函[2016]47號）附件《第三期PPP示範項目評審標準》。

5．資本金要求方面的禁止性規定

違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的（財辦金92號文）。

6．違規融資擔保方面規定

（1）由政府或政府指定機構回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；政府向社會資本承諾固定收益回報的；政府及其部門為項目債務提供任何形式擔保的；存在其他違法違規舉債擔保行為的（財辦金92號文）。

（2）採用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的（47號文附件《第三期PPP示範項目評審標準》）。

不得約定將項目運營責任返包給政府方出資代表承擔或另行指定社會資本方以外的第三方承擔（示範項目，財金54號文 [17]）。

注：文件在這裡所說的是“運營責任”，不是“運營”。

8．按效付費方面的負面清單

通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的；項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分佔比不足30%，固化政府支出責任的（財辦金92號文）。

9．土地管理的“五不準”

PPP項目用地應當符合土地利用總體規劃和年度計劃，依法辦理建設用地審批手續。

①在實施建設用地供應時，不得直接以PPP項目為單位打包或成片供應土地，……PPP項目主體或其他社會資本，除通過規範的土地市場取得合法土地權益外；

②不得違規取得未供應的土地使用權或變相取得土地收益；

③不得作為項目主體參與土地收儲和前期開發等工作；

④不得借未供應的土地進行融資；

⑤PPP項目的資金來源與未來收益及清償責任，不得與土地出讓收入掛鉤（財金91號文[18]）。

10．其他禁止性要求

（1） “先上車、後補票”、專家意見缺失或造假、測算依據不統一、數據口徑不一致、僅測算單個項目支出責任等現象（財金54號文）。

（2）違反相關法律和政策規定，未按合同約定落實項目債權融資的（財辦金92號文）。

（3）包括違反國家有關法律法規，所公開信息與黨的路線方針政策不一致或涉及國家秘密、商業秘密、個人隱私和知識產權，可能危及國家安全、公共安全、經濟安全和社會穩定或損害公民、法人或其他組織合法權益的；未準確完整填寫項目信息，入庫之日起一年內未更新任何信息，或未及時充分披露項目實施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、政府採購等關鍵信息的（財辦金92號文）。

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四、政府籌資主要媒介——平臺公司的轉型融資之路

經歷了十年風風雨雨的融資平臺公司，儘管譭譽參半，但仍初心未改，穩居政府籌資第一大媒介地位。

以2014年為分水嶺，之前“那五年”，融資平臺公司承擔的政府投資公益性項目融資的土儲貸、城改貸，到2014年之後“這五年”，轉型平臺公司背起的公益建設市場化轉型重任的購買服務、PPP合作伙伴職能，從政府合規籌資領域的目前數據來看，平臺公司一直髮揮著絕對主力的作用。

本章介紹融資平臺公司的本質特徵、政策規定、監管邊界、轉型路徑以及合規融資手段。

（一）融資平臺的相關文件規定

平臺監管從2010年19號文 提上日程至今，由於難以精準地界定平臺，通過平臺而進行的地方政府性債務管控工作一直難以完全落實，直到2014年43號文提出債務管理“政企分開”理念之後，政府性債務問題才得以開始解決。

1．國發19號文的規定

《關於加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發[2010]19號）對於地方政府融資平臺公司的定義為，“指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體”。

19號文提出的對融資平臺公司進行清理規範：“對只承擔公益性項目融資任務且主要依靠財政性資金償還債務的融資平臺公司，今後不得再承擔融資任務，……對公司做出妥善處理；對承擔上述公益性項目融資任務，同時還承擔公益性項目建設、運營任務的融資平臺公司，要在落實償債責任和措施後剝離融資業務，不再保留融資平臺職能……”。19號文並未禁止成立平臺公司，但持謹慎態度，“今後地方政府確需設立融資平臺公司的，必須嚴格依照有關法律法規辦理……”。

2．財預412號文的補充

為了表述清晰、便於落實，財政等部門在隨後下發的《關於貫徹國務院關於加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知》（財預[2010]412號，已廢止）中補充完善：

由於定義尚不清晰，412號文還補充說：

3．安能辨我平臺否

發文以來，平臺與非平臺之間的邊界一直難以精確界定。例如，地方國企都是地方國資委出資設立的獨立法人資格的經濟實體；一方面有可能實現“政府投資項目融資功能”，另一方面，由於對“融資功能”的定義亦不清晰，因此也難以判斷；412號文給出的無具體業務特徵的定義，促使了一些平臺轉向了“具有業務經營的平臺”，融資依舊；而銀監給出的清單，也只起到了約束既有平臺的作用，對於新平臺仍然無能為力。

直到2014年43號文開始，對政府性債務管理採取了“政企分離”的思路，到2017年50號文[19]，要求“嚴格執行預算法和國發[2014]43號文件規定，健全規範的地方政府舉債融資機制，地方政府舉債一律採取在國務院批准的限額內發行地方政府債券方式，除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務”之後，違規舉債問題才開始得到全方位抑制。

（二）融資平臺的本質特徵分析

1．融資平臺公司本質

從本質上來說，融資平臺公司是為了解決地方政府開發建設需求，主要是籌資投資需求，而設立的。融資平臺公司的經營業務範圍從屬於其核心目標——滿足籌資投資需求，而不是服務於其業務客戶。

比如說，融資平臺公司投資於房產、廠房、交通、公用等項目，目的是為了滿足地方政府提升區域投資環境、招商引資的需求，及土地升值滿足還款需求；而不是以房產銷售、工業生產、公眾乘客、能源用戶的服務為主。

2．在社會公益項目中的平臺與實體公司的差異

從事社會公益項目的公司，在提供公共產品和服務的同時，往往有機會實現為政府籌資的功能。這一重合區域，卻將平臺公司向實體的轉型引導至一個錯誤的方向——將平臺公司從籌資功能定位，引入向實體+籌資功能的雙定位歧途。

一些平臺因而陷入激烈的經營競爭中，給負債累累的平臺公司平添了實體經營壓力，終於導致轉型快十年的平臺公司們，仍然沒能殺出重圍。本篇對於平臺公司轉型的探索，起始於比較平臺公司與實體公司在從事社會公益項目上的差異：

• 當公司主營目標是獲取投融資收益，且業務對於公司管理者來說比較簡單容易，在地方政府支持下，能夠比較容易的獲利以支撐投融資項目，則該公司傾向於平臺公司；
• 當公司主營目標是獲取運營收益，且業務對於公司管理者來說複雜且競爭激烈，即使在地方政府支持下，也不易獲利及支撐政府投融資項目，則該公司傾向於實體公司。

對於一般市縣來說，建築施工、地產開發企業較易於成為平臺公司，而交通、公用、能源企業一般難以持續發揮平臺融資功能。

基於平臺定義含糊等多方面原因，本文在敘述中，將平臺公司和轉型後的平臺公司一併考慮，均將其稱之為“平臺公司”，並將其經營目標設定為“籌資投資滿足地方政府開發建設需求”。

（三）融資平臺的監管政策邊界

近期網傳的湖南省債務辦《關於清理規範政府融資平臺公司管理的通知》的徵求意見稿，比較全面地總結了對於平臺公司的監管要求，我們對其加以增刪歸納，供讀者參考。

1．政企分開等方面

（1）平臺公司不得承擔政府融資功能，不再新增政府債務。

（2）融資平臺不得為無收益的公益性項目融資。

（3）黨政機關公務人員，未經批准不得在企業兼職（任職）。

（4）不得以任何形式要求或決定平臺公司為政府舉債，

（5）不得違規干預平臺公司日常運營和市場化融資；

（6）平臺公司不得進行與政府信用掛鉤的誤導性宣傳。

2．注入資產等方面

（7）各級政府不得將學校、醫院、城市公園、市政道路等公益性資產注入平臺公司；

（8）各級政府將土地注入平臺公司應當履行法定的出讓或劃撥程序，不得將儲備土地注入平臺公司；

（9）不得將尚未啟動或完成拆遷補償的生地，採用定向掛牌方式違規出讓給平臺公司。

3．違規融資等方面

（10）不得用公益性資產為平臺公司抵押融資。

（11）不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為平臺公司償債資金來源；

（12）不得授權平臺公司承擔土地儲備職能和進行土地儲備融資。

（13）平臺公司不得利用公益性資產作為抵押物進行貸款、發行債券或資產證券化產品等融資。

（14）不得以任何方式虛構或超越權限簽訂應付（收）賬款合同幫助平臺公司等企業融資。

（15）不得任何直接、間接形式為平臺公司融資行為提供擔保、承諾、兜底。

（16）不得在公開招投標中設置排他性條件，阻止市場化公司進入。

（四）融資平臺的轉型路徑

1．融資平臺的轉型路徑是轉型為市場化運營的國有企業（50號文）。

2．融資平臺的轉型方向是建立國有資本投資運營公司（743號文[20]）。

3．融資平臺的轉型職能是投資融資、產業培育、資本整合（743號文）。

4．融資平臺的轉型重點是推進新型城鎮化建設，同時，支持轉型中的融資平臺公司及轉型後的公益類國企依法合規承接政府公益類項目（《關於實施2018年推進新型城鎮化建設重點任務的通知》發改規劃[2018]406號）。

5．平臺轉型的輔助業務方向

平臺公司可以考慮加入工程建設、土地房產開發行業中的業務技術相對簡單的部分領域。納入開發建設業務，逐步實現完善經營收入結構、籌集資本金抵押物、壯大自身資產規模，超大型平臺公司也可考慮向控股集團方向發展。同時，藉助熟悉瞭解區域情況、辦事程序等客觀優勢，也可以政府方實施主體身份，對接社會資本合作伙伴，啟動PPP項目。

（五）轉型平臺發揮融資職能

1．政府購買服務——棚改和易地扶貧搬遷

政府購買服務確定可以適用於棚改項目（及易地扶貧搬遷，不含建設內容），平臺公司因與當地政府關係而具有的的各種優勢，使其具備承接棚改項目的多方面有利條件。

購買服務管理辦法徵見稿發佈之後，並未禁止購買棚改服務，但是將所有購買服務項目的期限均限制在1年內，最長不超過3年，這給購買棚改服務造成了很大的困難。由於徵見稿尚未生效，我們將持續關注著相關正式文件的動態。

2．政府購買服務的可選方案——ABO購買服務

北京市政府大規模採用的授權（Authorize）—建設（Build）—運營（Operate）的ABO模式[21]引起了業內的廣泛關注。有研究觀點認為，ABO具備政府與社會資本的合作，屬於廣義PPP範疇之內；同時，ABO屬於一種政府採購行為，其具體性質取決於ABO協議中的內容；協議內容是服務的，屬於政府購買服務，可以不納入狹義PPP的管理架構；屬於政府採購工程類型的ABO，要按照採購工程需要的程序去操作。

我們認為，ABO是平臺公司轉型融資的一種有益探索，在ABO協議中，平臺公司可以代表政府以甲方身份簽署協議，行使資金渠道和資金管理等方面職能，也可以在職能部門的指導下發揮項目管理職能。不過，大多數不具備專業技術的平臺公司仍然僅適宜於擔任政府項目的投資管理方，而不是服務提供方。

ABO融資結構並不複雜，核心結構仍為“採購主體—承接主體—金融機構”。採取ABO模式融資的弱點，主要在於項目回報期限超出財政規劃期限的風險暴露。

3．政府採購形式——商住和工業地產開發建設

平臺公司所開展的工業廠房和土地房產的開發建設業務，可以作為政府土地整理過程中的採購標的物。首先，回遷房建設，本身就是土地整理的另一個方面，起到配合地方政府土地整理的作用；其次，房地產開發，是最容易滾動積累抵押物的行業之一，對於之後的發展壯大起到積累作用；再次，工業廠房建設配合了地方政府招商引資的需要，較容易實現訂單式建設和穩定收入；從融資角度來說，平臺公司進入的回遷房建設領域，市場競爭程度較低，土地成本一般較低，資金回收一般也較有保障，因此也較容易獲得資金支持。

4．政府採購工程的可選方案——ACM等

2017—2018年以來，面對全國監管地方政府性債務的嚴厲形勢，加之與政府採購工程相關的“債務”、“BT”等定義尚不精確，各省先後推出了很多創新模式。

2018年初，江蘇省多部門發佈23號文《推進政府投資工程集中組織建設的指導意見》（蘇建建管[2018]23號），文件主要內容是：針對政府投資工程[22]（項目），由政府向其成立或明確的“政府投資工程集中組織建設實施單位”授權，行使“建設單位”的權利和義務，建設“投建管用”四權分離機制。文件中所涉“授權建設管理”概念並無統一的簡稱，為敘述方便，我們將“授權建設管理”譯為ACM（Authorized Construction Management）。

本文猜測，ACM比較可能的結構是“政府授權—集中組織建設實施單位—施工單位”，其中集中組織建設實施單位或施工單位都有可能發揮投資、籌資的功能。可以預見的是，ACM有利於發揮平臺公司瞭解區域情況、辦事程序等客觀優勢，在一定程度上將能夠起到籌資投資職能、隔離政企債務、提高管理效率的作用。

ACM是在政府採購工程及相關投資籌資領域的務實探索，與PPP相比，具有年限短風險小、手續簡便快捷、側重不同領域的優勢；同時，ACM對於平臺轉型成為國有資本投資運營公司的途徑是一種非常有益的嘗試；進而，作為一種模式探索，ACM亦有可能被推廣到其他政府投資項目的籌資渠道中去。

不過，基於預算約束、盈利來源、項目年限等多方面因素， ACM項目的籌資功能與PPP相比，客觀上還有較大差距。而且，按照19號文要求，如果平臺公司尚未完成向公益性國有資本投資運營公司等的轉型，則仍不能直接進行融資。

（2）建養一體化

網傳貴州、湖北等省在公路建設方面推行建養一體化模式，官方網站主要宣傳了模式對於改善不平衡不充分發展的作用，但對於模式細節則語焉不詳。

按網媒信息，建養一體化是按區域或類別成規模“打捆”建設項目，向社會公開招標選擇社會資本，由社會資本承擔項目的資金籌集、施工總承包、工程交工驗收後若干年養護服務工作，項目業主依據項目建設及養護的績效評估情況，分年度（網傳期限為8年）向社會資本支付服務費。服務期（含建設期和養護期）滿後，養護工作移交給地方政府承擔[23]。

從上述信息來看，所謂建養一體化，與BT模式並沒有什麼本質區別。總體上，本文傾向於認為建養一體化的實質屬於違規舉債。目前尚不清楚該模式是否進行了財承論證和納入預算，如果沒有，則違規無疑。從網傳信息上未能瞭解到建養一體化模式中是否有平臺公司的加入。如果缺少了平臺公司集中管理、隔離債務、投資融資、提高效率功能的發揮，我們更加肯定地傾向於判定其為不成功的模式創新。

但從純理論的角度而言，其實很難得到一個標準：來認定3年付訖的工程款不是政府性債務，而8年付訖的工程款就是政府性債務。這也側面提示了現有的債務、BT的定義尚不夠精準。

5．國有資產經營的可選方案——融資租賃和TOT

融資租賃和TOT都是平臺公司可供選擇的融資模式。TOT（Transfer-Operate-Transfer，即移交—經營—移交）通常是指將項目一定期限產權或經營權，有償轉讓給投資人，由其進行運營管理，並依約在期滿時移交資產的方式。TOT屬於PPP的一種類型，其中有財政支出責任的TOT模式，必須按照狹義PPP的程序進行管理和實施。在TOT模式中，平臺公司既可以作為資產出讓方，也可以作為受讓方。

融資租賃和TOT的優點在於，與類似規模項目相比，操作比較簡便，資金用途較為靈活；同時，對於盤活存量資產、社會資本發揮運營優勢等，具有一定意義。

融資租賃和TOT的缺點也比較突出。首先其規模依賴於標的物的規模，一般很難合規放大和任意拓展；另外，融資租賃等的成本較高，也導致其很難得到廣泛的應用。

6．開發區委託開發的可選方案——搬遷貸款

搬遷貸款是針對被拆遷企業新建項目或流動資金而進行的融資，單體項目融資額度大多小於被拆遷企業的補償額，融資期限2-3年，相關地塊和在建工程分別可以在先後階段中擔任過渡性的抵押物。在工業園區成片開發的項目背景下，轉型平臺公司可以工業地產開發商的角度參與項目。

2017年初發布的《關於促進開發區改革和創新發展的若干意見》（國辦發[2017]7號）要求“推進開發區建設和運營模式創新。……按照國家有關規定投資建設、運營開發區，或者託管現有的開發區，享受開發區相關政策”。由已轉型平臺公司主導的針對老舊工業區採取搬遷貸款方式實施的工業園區成片開發，將有望成為響應7號文“投資建設、運營、託管開發區”要求的重要途徑。搬遷貸款與民宅搬遷安置項目類型一同，為轉型平臺公司提供了在土地開發領域適用廣義PPP的嶄新思路。

搬遷貸款的不足之處是結構稍顯複雜，因此一般對項目規模的要求比較高。另外，應收原址所在地政府拆遷補償款，是否可以用來增信，尚有爭議。不過，在實踐操作中，確實有這樣的案例操作。

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五、新型城鎮化建設和土地一級開發

在1994年分稅制財政體制下，土地一級開發所推動的土地供給效率的提升，逐步成為了新型城鎮化建設中的關鍵性內容。

（一）土地制度：土地法、土改新政、土儲新政

1．土地的所有制形式和用途分類

依據《中華人民共和國土地管理法（2004年修訂版）》，我國存在兩種土地所有制形式，即土地的國家所有制和集體所有制。國家實行土地用途管制制度，編制土地利用總體規劃，規定土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。簡要情況可參見下表：

土地的所有制形式和用途分類表

2．國有土地有償使用制度

國家依法實行國有土地有償使用制度（依法劃撥國有土地使用權的除外）。國有土地有償使用的方式包括出讓、租賃、作價出資或者入股。

3．熱點：招拍掛和土地裝入、土地財政

2002年開始頒佈實施，經2007年國土資源部修訂審議通過的國土資源部令第39號《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》，要求“經營性（國有建設）用地應當以招標、拍賣或者掛牌方式出讓”。

【土地裝入】

現行土地招拍掛制度已經相當嚴密，各種漏洞空子已經被堵得差不多了，而網上仍在探討一些向平臺公司注入土地，甚至如何低價、定價、溢價分成等方式取得商業和住宅用地，並裝入平臺公司的方法。

可以肯定地說，並不存在廣泛可複製的繞開招拍掛的裝入土地辦法；而招拍掛方式裝入土地，除了前期土地成本仍然未能得到覆蓋以外，主要還有各種稅費成本比較高的弊端，如果不是要進一步利用該地塊，單純為了充實規模，而將土地注入平臺公司，其性價比是比較低的。

【土地財政】

指土地使用權出讓收入形成的財政收入，屬於政府性基金收入。土地財政是土地使用權市場流轉、土地利用效率提升與財政體制改革等多種綜合因素共同作用的結果，是一定社會發展階段必然產生的過渡性產物，或存在於地方政府、或存在於中央政府、或二者兼有，總不能走回無償劃撥的計劃經濟老路了吧。

土地財政受益於房產價格的攀升：交易踴躍、價量齊升的房產交易市場，必然會拉動稀缺資源土地的價格攀升。

4．熱點：集體土地入市和租售並舉

國土資源部和住建部聯合發佈的《利用集體建設用地建設租賃住房試點方案》（國土資發[2017]100號文），試點“利用集體建設用地建設租賃住房”，以利於增加供應緩解矛盾、購租並舉健康發展。

在不改變土地所有制性質的前提下利用集體建設用地建設租賃住房，雖然在理論上可租押不可售，保值升值功能均不佳，但基於其產生穩定可靠的現金流，金融機構對此類項目較為歡迎，且考慮到違規小產權房都有可能在一定範圍內形成場外非法銷售交易市場，由此集體建設用地租賃住房的市場影響尚不確定。

同期在各地開始興起的租售並舉，增加了出租房屋供應的相對比例，包括人才用房、公廉租房等等，起到了加大房屋供應、抑制價格上漲的作用。同時，租售並舉也減少了產權銷售房屋供應的相對比例，也有可能起到推高房價的作用。

2017—2018年以來開始試點的集體土地建設租賃住房和國有建設用地建房租售並舉政策，引起了社會輿論的廣泛議論，但對於市場影響趨勢尚未定論。

5．熱點：土儲和資金財務管理辦法

2018年1月，國土資源等四部門聯合發佈了《土地儲備管理辦法》（國土資規[2017]17號），財政部、國土資源部發布了《土地儲備資金財務管理辦法》（財綜[2018]8號文），並分別廢止了之前的相關文件。

兩文件的發佈除了補充43號等文件的相關規定、刪除已列入違規的土地儲備貸款等內容外，仍未對業內討論較多的4號文 提及的“應當積極探索政府購買土地徵收、收購、收回涉及的拆遷安置補償服務”，即可否將“徵拆納入購買服務”，做出明確規定，令政府籌資部門頗感失望。

（二）土地儲備和一級開發

1．土地儲備和一級開發的定義和區別

土地儲備，在國土資規[2017]17號文《土地儲備管理辦法》具有其明確的定義，是指縣級（含）以上國土資源主管部門……依法取得土地，組織前期開發、儲存以備供應的行為。簡稱為“儲存以備供應”。

一般認為的“土地一級開發”並不是一個官方用語，在國土資源部（自然資源部）和財政部的文件中幾乎未曾見過；狹義的土地一級開發，一般是指徵拆建設並出讓土地的行為；土地一級開發的拓展，還應進一步包括土地和產業發展規劃，進而拓展到園區、片區開發，是新型城鎮化建設的主要組成部分。

土地一級開發與土地儲備的區別，主要是體現在有沒有“土地交易環節”。

2．土地儲備和一級開發的委託

按照17號文的表述，土地儲備業務範圍包括①徵拆收回、②前期開發（七通一平 ）兩個重要環節，從而進行“儲存以備供應”。

雖然，4號文規定“土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，各類城投公司等其他機構一律不得再從事新增土地儲備工作”；但是在客觀上，對於①徵拆收回、②前期開發（七通一平）兩個環節，儲備機構均不能獨立完成，現實操作中基本上是委託給住建部門（①拆遷部門和②建設部門）來實施的；因此，也只有“儲存以備供應”環節能夠由儲備機構獨立完成；當然，交易環節是必須由國土資源及財政部門來完成的。

（三）新型城鎮化建設

1．提高土地供給效率的供給側意義

城鎮化建設提出伊始，作為地方政府出讓土地下游的房地產業一直相隨左右，房地產業招致的批評，也一直圍繞在城鎮化建設的周圍，甚至使人忽略了城鎮化建設所真正發揮的提高土地供給效率的供給側結構性改革意義：通過徵用農村土地建設工業園區，新建工廠投資下降了10-20%左右，從而帶動生產成本下降的競爭優勢；其次是基礎設施建設良性拉動投資和房地產業繁榮，以及增加土地收入；農民獲住房、補償，以及就業可能性，進而刺激消費。

2．從產城融合到特色小鎮

新型城鎮化建設理念，已從最初的城市基礎配套設施建設，逐步發展到“城鄉統籌、城鄉一體、產業互動”的產城融合階段，並提出了“產業特色鮮明、服務便捷高效、文化濃郁深厚、環境美麗宜人、體制機制靈活”的特色小鎮小城鎮方向。

3．城鎮化建設與土地一級開發

從產城融合到特色小鎮，不同升級版本的城鎮化建設，都必須包含把農村建設成城鎮的過程。不涉及一級土地整理的產城融合或特色小鎮項目，雖然可能本身並不違規，但該項目並不屬於城鎮化項目；而是競爭激烈的房地產業與其他低利潤行業的複合產物，無法享受土地供給效率提高而產生的利潤空間，激烈競爭和利潤空間狹窄導致了項目舉步維艱，這一原因是小鎮類項目倒下的主要因素。

（四）土地一級開發的融資模式

1．購買服務在土地開發領域的應用

（1）政府購買服務確定可以適用於棚改項目（及易地扶貧搬遷，不含建設內容），但是在購買服務管理辦法徵見稿發佈之後，因限制購買服務年限最長不超過3年，實質上難以完成棚改項目，在未來出臺的正式稿中，有可能仍然堅持這一要求，而導致實操中不能使用購買棚改服務；

（2）對於是否可以購買一般徵拆服務，文件上沒有明文禁止，但實操中爭議很大，需要結合具體情況甄別判斷，購買服務徵見稿發佈之後，總體上更加看空；

（3）儲備土地的前期開發（“七通一平”）確定不可以納入購買服務，可以通過採購工程的方式來進行。

出讓收入：購買服務項目要求納入預算，不要求以土地出讓收入作為還款來源。

2．PPP在土地開發領域的應用

單獨的土地開發項目，不論是土地一級開發，還是二級開發，或二者合併，都不可以作為PPP項目申報，因此涉及土地開發領域的PPP模式，主要應用在片區綜合開發項目之中，在交通、市政、公用等項目，在園林、環保項目中也有應用。

出讓收入：按照91號文要求，在PPP項目中，PPP項目主體或其他社會資本，不得借未供應的土地進行融資；PPP項目的資金來源與未來收益及清償責任，不得與土地出讓收入掛鉤。因此，在PPP項目的財政承受能力評價中，不可以將預期土地出讓收入作為財政承受能力安排測算依據。

因為政府性基金收入主要是由土地出讓收入構成的，從數學計算的角度來說，使用政府性基金收入和土地出讓收入作為安排測算依據是基本相似的，故是否可以使用政府性基金收入作為財政承受能力來源，目前有爭議。該類項目參與者較多認為可以，其他者很多認為不可以。

3．搬遷安置融資在土地開發領域的應用

與回遷房開發建設相似的，工業地產開發也提供了搬遷安置功能，共同拓展了土地開發領域廣義PPP的嶄新思路。同時，回遷房住宅和周邊配套商業開發及基礎建設等可以與購買棚改服務配合進行，但考慮到購買服務徵見稿的發佈，在相關配合方案中，要考慮到徵見稿正式實施後，可能對於購買棚改服務產生的影響。

出讓收入：比較確定的是，被拆遷地塊的土地出讓收入不能作為還款來源。另一方面，在搬遷安置融資項目中的應收補償款可否作為質押，尚有一定爭議。

4．土地前期開發

依照《土地儲備資金財務管理辦法》（財綜[2018]8號）規定，儲備土地的前期開發，僅限於與儲備宗地相關的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎設施建設支出。

ACM 開始於江蘇文件，正名於發改委406號文，抹去了ACM心裡的BT違規陰影，從而在理論上將其納入合規範圍。ACM提出了政府採購工程的發展思路，能夠作為與徵拆環節配套的七通一平建設環節的輔助手段。

5．其他手段的輔助作用

土儲專項債券也是地方政府合規舉債渠道。（來源： PPP項目爭端解決）

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