一、土地入股合作開發的法律基礎
1、國有土地資產保值增值，不能限制固守土地資產，要以開發盤活土地資產為核心目標。房地產管理法第28條規定：依法取得的土地使用權可以依照本法和有關法律、行政法規的規定作價入股、合資、合作開發經營房地產。這裡的作價入股，是組建公司的出資方式，土地使用權是作為註冊資本金的，不同於轉讓，雖然最高人民法院《關於審理房地產管理法施行前房地產開發經營案件若干問題的解答》第18 條規定，享有土地使用權的一方以土地使用權作為投資人與他人合作建房，簽訂的合建合同，是土地使用權有償轉讓的一種特殊形式，除辦理合建審批手續外，還應依法辦理土地使用權變更登記手續。該規定認為土地使用權的投資是土地使用權的轉讓。但該規定只是適用於房地產管理法頒佈以前的合建合同。合作建房中如果土地使用者將土地使用權作為項目設立時公司的出資，就不是一般意義上的轉讓而是作價入股。建設部《城市房地產轉讓管理規定》第三條第二款第一項將作價入股視為“其他合法轉讓形式”但該規定屬於部頒規章，是下位法，而房地產管理法是上位法，下位法不能違背上位法。
2、土地使用權作價入股與土地使用權轉讓是兩種不同性質的合同。“轉讓”從實質上講，是一種土地使用權的買賣，是一方移轉權利，另一方支付價金的法律行為，是一種交易行為；而“作價入股”則是一種為了組建公司的共同目的而投資的行為，是一種合作行為，作價入股的目的並不是以移轉權利來獲取價金，而是形成註冊資本金分配收益的行為。或者說，“轉讓”的目的是完成各自的並互負對價的目的，“作價入股”的目的是為了完成共同的目標——組建公司。
二、國企出地、民企出資合作開發案例
案例1：咸陽市城投與天地源合作開發
天地源公司全資子公司陝西天投房地產開發有限公司（以下簡稱“陝西天投”）與咸陽市城市建設投資控股集團有限公司（以下簡稱“咸陽城投”）合作，投資開發咸陽市西部電子工業組團X02-（3）-7-2號地塊（以下簡稱“咸陽高鐵站項目”）。該項目地塊位於咸陽市秦都區高鐵站附近，佔地面積11.1633萬平方米（167.45畝），規劃容積率3.5，土地性質為住宅用地，規劃建築面積約39萬平方米。雙方組建項目公司合作開發，咸陽城投土地作價入股49%，陝西天投投資人民幣6.222億元（含項目公司增資款0.102億元），擁有該項目51％的權益。
案例2：防城港市城投合作開發
項目採用合作開發模式，防城港市城投以經評估的45.16畝地塊劃轉到項目公司出資，合作方出資投入組建項目公司進行房地產開發。以項目公司名義進行房地產開發，後期開發資金（包括但不限於設計費、勘探費、報建報批費用、建安費用及相關稅費）全部由合作方投入，並視出資到位情況以增資擴股的方式由雙方共同進行合作開發。
案例3：海開集團與萬科合作開發
萬科與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權變更到項目公司名下後，由項目公司具體開發經營。萬科圈子子公司及附屬公司在項目公司中絕對控股。項目操盤完畢後分配利潤後，萬科要收購合作方的全部股權，在與業主的買賣合同履行完畢後，註銷項目公司，客戶服務的有關事項轉由保留的客戶服務部門和物業管理公司承擔。
案例4：雲南城投、城投置地擬與招商地產合作
雲南城投、城投置地與招商地產合作，由招商地產在昆明出資設立一家項目公司作為項目的建設管理方對項目進行受託代建，項目前期開發代理建設所涉及的工作由城投置地全部委託項目公司以城投置地的名義進行自主管理，雲南城投和城投置地提供必要的協助和配合。
項目公司由招商地產負責管理，雲南城投和城投置地不介入項目公司管理，雲南城投和城投置地可以派人參與項目的實施並給予必要的配合。同時，項目的前期開發代建費用由招商地產自籌，項目代建期間所有的對外付款均由項目公司通過其開立的銀行賬戶代付。
待項目達到在建工程轉讓條件後，城投置地將項目紅線範圍內按經政府相關部門批准的規劃設計建設的地上建築物或在建工程全部公開掛牌轉讓，招商地產或項目公司有權參與公開競買。
三、國企、民企合作開發的注意事項
1、成立項目公司，規避雙方債務、防止資金拆借；
2、優勢互補原則，國企方一般負責五證辦理；民企負責開發管理；
3、建立規範的管理體系進行專業化管理操盤；
4、清晰地約定投資比例及按權益分配或按利潤分配的原則；
5、明確項目銷售後，客戶服務及物業管理等後續事宜
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