证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2018-137
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年12月11日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称保和堂（海南））签署《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方就原《股权转让协议》相关条款进行了补充和部分修改。《补充协议》没有约定的事项，仍然按照《股权转让协议》的约定执行，《补充协议》与《股权转让协议》不一致的，以 《补充协议》约定为准。
2、虽本次交易各方已签署《补充协议》，对原《股权转让协议》进行了完善，且为履约设定了较为完善的保障措施，但依然存在若交易各方未按照合同约定严格履行各自义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者 注意投资风险。
3、本补充协议签署后，各方将按照原《股权转让协议》和《补充协议》的约定继续履行，升达集团股东江昌政、江山分别持有升达集团的53.46%、28.88%股权仍未完成工商变更、登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、控股股东升达集团股东股权转让暨进展情况
2018年11月16日，公司控股股东升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）签署了《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南），转让完毕后，公司控股股东仍为升达集团，实际控制人将由江昌政先生变更为单洋先生。具体内容和进展情况详见公司于2018年11月17日、11月21日分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股权变更暨实际控制人发生变更的的提示性公告》（公告编号：2018-124）、《详式权益变动报告书》（公告编号：2018-127）、《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-126）。
《股权转让协议》签署后，保和堂（海南）和升达集团股东至工商局办理工商过户手续，因江昌政、江山持有的升达集团全部股权存在司法冻结情况，导致江昌政、江山持有的升达集团股权暂时无法过户至保和堂（海南）名下，董静涛、向中华、杨彬已将其持有升达集团的股权完成工商过户手续，过户至保和堂（海南）名下。同时，升达集团董事、监事及总经理已变更为保和堂（海南）提名或推荐的人员，升达集团法定代表人变更为单洋先生。具体内容详见公司于2018年11月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于权益变动的进展公告》（2018-129）。
《股权转让协议》签署后，为保证本次交易能够顺利实施，各方通过友好协商，于2018年12月11日签署《补充协议》，就原《股权转让协议》进行了完善和部分修改。
二、各方签署《补充协议》的主要条款
（一）协议签署日期：2018年12月11日
（二）协议签署主体：江昌政（甲方1）、江山（甲方2）、保和堂（海南）现代农业科技有限公司（乙方）、四川升达林产工业集团有限公司（丙方）（甲、乙、丙方单称“一方”，合称“各方”。
）（三）协议的主要条款
第一条甲乙丙三方同意继续履行《股权转让协议》的约定，甲方同意继续将其持有丙方的全部股权转让给乙方，乙方同意继续受让目标股权。
第二条按照《股权转让协议》约定，乙方应支付甲方、董静涛、向中华、杨彬股权转让款共计2,000万元，第一笔定金200万元乙方已经支付；甲方同意剩余股权转让款1,800万元，乙方按照以下约定时间支付：
（1）自四川升达林业产业股份有限公司（以下称“升达林业”）发出召开本次董事会换届的股东大会通知公告（公告内容包括升达林业新一任的非独立董事推荐人选为乙方提名的人员）当日内支付股权转让款1,000万元；
（2）乙方确认在升达林业召开本次董事会换届的股东大会之前（至少提前一日），支付剩余股权转让款800万元，甲方在支付完毕800万元当日将《授权委托书》（见附件）原件（一式三份）交予乙方。
股权转让款均支付至甲方、董静涛、向中华、杨彬指定的银行账户。
第三条甲方确认在满足以下两个条件后，升达林业本次换届选举的非独立董事均由乙方提名的人员担任的相关事项，甲方和丙方全部投赞成票。
（1）股权转让款2000万元乙方已向甲方支付完毕；
（2）乙方关联方或指定方已提供相关资产并质押或抵押至升达林业名下，该质押或抵押资产为乙方承诺解决升达林业的资金占用和违规担保问题提供全覆盖担保。
第四条甲方同意在升达林业召开本次董事会换届的股东大会后当日，甲方将其享有的丙方全部股东权利授权委托乙方及乙方指定人员单洋行使。包括但不限于提名权、表决权、参加股东会、分红权等。授权期间甲方不再享有股东权利和承担股东义务，甲方亦不再干涉丙方的任何事宜，对外不得以丙方及丙方股东名义签署任何协议或实施任何有损乙方和丙方利益的行为。如乙方在行使甲方的相关股东权利期间，需甲方出具授权，甲方同意无条件配合。
授权期间，乙方未经甲方书面同意不得将授权转让他人；不得以甲方名义对外担保；乙方不执行《股权转让协议》及其附件导致实质性违约，甲方有权收回授权。
第五条 乙方支付完毕2,000万元股权转让款之日，甲方和乙方签署目标股权工商过户文件，并授权乙方指定人员办理目标股权工商过户手续，同时将目标股权过户文件交由乙方保管。乙方尽快采取措施解除目标股权质押、司法冻结，在目标股权解除质押、司法冻结之日，即满足过户条件之日，甲方同意无条件配合乙方办理工商过户手续。
第六条升达林业新一届董事会经股东大会决议产生之日，丙方和升达林业的公司“章、证、照”交接给乙方。
第七条 甲方同意在目标股权授权乙方行使期间，未经乙方书面同意，不得与任何第三方签署股权转让协议、设置质押等限制乙方将来办理目标股权工商过户的事项。
第八条 各方同意除执行本补充协议外同时按照监管机构同意的方案解决升达林业的资金占用和违规担保事项（具体解决时间和要求以乙方和升达林业向交易所报备的解决方案为准）。
第九条在目标股权能够解除查封或质押时，乙方拒绝按照《股权转让协议》以及本补充协议的约定，及时采取措施解除查封或质押将目标股权完成过户，乙方为实质性违约；在目标股权满足过户条件时，甲方拒绝按照《股权转让协议》以及本补充协议的约定，及时将目标股权过户至乙方名下，或甲方违反本协议第三条的约定，甲方为实质性违约。违约方应赔偿对方的全部经济损失并承担违约责任，违约责任具体以《股权转让协议》约定为准。
第十条 乙方确认，董静涛、向中华、杨彬已经将其持有丙方的股权过户登记给乙方，董静涛、向中华、杨彬已经履行完毕《股权转让协议》约定的股权转让义务，乙方已经促使焦作市保和堂投资有限公司向成都中院申请撤回对董静涛、向中华、杨彬的执行申请，并放弃对董静涛、向中华、杨彬的执行请求权，乙方确认不再主张董静涛、向中华、杨彬承担四川省高院《民事调解书》约定的义务。
第十一条本补充协议与《股权转让协议》为不可分割的一部分，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》约定为准。
第十二条本补充协议自甲方签字、乙方和丙方签字且盖章，并且升达林业发出召开本次董事会换届的股东大会通知公告之日起生效。
公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关法律 法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均 以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！
三、备查文件
《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十一日
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