證券代碼：002289 證券簡稱：宇順電子 公告編號：2018-074
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深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宇順電子”）於2018年12月12日召開了第四屆董事會第二十四次會議及第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司將部分固定資產以人民幣1,910萬元的價格協議出售給公司關聯方珠海中植產投清雲投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“清雲投資”），具體如下：
一、關聯交易概述
1、交易內容
（1）公司於2016年6月與深圳市雅視科技有限公司（以下簡稱“雅視科技”）簽署了《關於固定資產租賃協議書》；並根據生產經營的需要，於2017年5月與雅視科技及其子公司深圳市宇澄光電有限公司（以下簡稱“宇澄光電”）簽署了《補充協議》。根據上述協議，公司將部分固定資產（以下簡稱“標的資產”）租賃給雅視科技和宇澄光電使用。
（2）現因公司經營發展的需要，公司與清雲投資簽署了附條件生效的《固定資產轉讓協議》，擬將標的資產以人民幣1,910萬元的價格協議出售給清雲投資，清雲投資同意受讓標的資產。
2、關聯關係說明
清雲投資為公司實際控制人解直錕先生控制的其他企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，本次出售資產事項構成關聯交易。
3、2018年12月12日，公司召開了第四屆董事會第二十四次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於出售資產暨關聯交易的議案》。董事長張暘先生、董事盧濤先生、董事朱劍楠先生因在公司關聯方處任職，對本次關聯交易的議案已迴避表決。公司獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本次董事會的召集、召開、審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》等的規定。
公司董事會對本次出售資產的關聯交易審議通過後，將提交公司2018年第三次股東大會審議，與上述關聯交易有利害關係的關聯方將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
名稱：珠海中植產投清雲投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：914404003455379030
註冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-4840
企業類型：有限合夥企業
成立日期：2015年07月14日
執行事務合夥人：中植產投（北京）投資諮詢有限公司（委派代表：盧濤）
出資額：人民幣20,000萬元
合夥人及出資比例：中植產投（北京）投資諮詢有限公司，出資額1,000萬元，出資比例5%；中植產業投資有限公司，出資額19,000萬元，出資比例95%。
實際控制人：解直錕
經營範圍：協議記載的經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；受託資產管理；投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；股權投資；投資諮詢；會務策劃；展覽展示策劃；企業營銷策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；財務信息諮詢；經濟信息諮詢；商務信息諮詢（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制項目須取得許可後方可經營）。
主要財務數據：截至2017年12月31日，清雲投資資產總額20,665.66萬元，負債總額27,065.49萬元，淨資產-6,399.83萬元；2017年度，清雲投資實現營業收入0元，淨利潤-26,399.83萬元（以上財務數據未經審計）。
截至2018年9月30日，清雲投資營業收入0元，淨利潤-0.07萬元，淨資產為-6,399.90萬元（以上財務數據未經審計）。
構成關聯關係的說明：清雲投資為公司實際控制人解直錕控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，為公司關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
1、本次擬出售的標的資產為公司所持有的部分固定資產，根據《關於固定資產租賃協議書》及《補充協議》，租賃給雅視科技和宇澄光電使用，租賃期為2016年7月1日至2019年7月1日。標的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及標的資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
2、以2018年11月30日為評估基準日，北京亞太聯華資產評估有限責任公司對標的資產進行了評估，具體如下：
金額單位：人民幣萬元
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綜上，標的資產的評估值為人民幣1,908.66萬元。
3、本次出售資產的事項不涉及債權債務轉移。
四、交易的定價政策及定價依據
北京亞太聯華資產評估有限責任公司以2018年11月30日為評估基準日，對標的資產進行了評估，出具了《深圳市宇順電子股份有限公司擬轉讓設備資產價值評估報告》（亞評報字【2018】211號），標的資產的評估值為人民幣1,908.66萬元。以前述評估值為參考，公司與交易對方經協商，確定標的資產的轉讓價格為人民幣1,910萬元。
五、交易協議的主要內容
公司於2018年12月11日與清雲投資簽訂了附條件生效的《固定資產轉讓協議》，主要內容如下：
甲方（轉讓方）：深圳市宇順電子股份有限公司
乙方（受讓方）：珠海中植產投清雲投資合夥企業（有限合夥）
1、轉讓的標的資產
甲方將向乙方轉讓其持有的部分固定資產，具體明細見附件一。
2、標的資產的價款及支付
（1）甲乙雙方同意以2018年11月30日為評估基準日，以北京亞太聯華資產評估有限責任公司出具的評估報告為本次轉讓的定價依據，確定標的資產的轉讓價款為人民幣19,100,000.00元。除本合同規定的標的資產價款外，乙方無需就購買的標的資產向甲方支付其他任何費用。
（2）經雙方協商確定，本合同簽署並經甲方董事會、股東大會（如需）審議通過之日起兩（2）日內，乙方應向甲方支付轉讓價款。
3、標的資產交接及驗收
（1）在本協議簽署並經甲方董事會、股東大會（如需）審議通過後的當月月末（以下簡稱“交接日”），雙方應辦理完成標的資產的交接手續。
（2）標的資產的交接手續應於雙方經辦人員均在場的情況下進行，甲方應將標的資產相關權屬證書、債權和債務明細及憑證、標的資產管理臺賬等相關資料移交給乙方。乙方按照本協議附件清單進行標的資產的清點、接收。雙方應於標的資產交接驗收後簽署標的資產交接單。
（3）自交接日起，標的資產中的所有資產的佔有、使用、收益權由甲方轉移至乙方，甲方應協助乙方辦理上述標的資產的權屬變更登記等各項手續。自交接日起，標的資產所有權及知識產權由甲方轉移至乙方。
4、期間損益
標的資產在評估基準日至交接日期間的經營損益由甲方享有和承擔。
5、他項權利
本協議簽署前，甲方已與雅視科技簽署了《關於固定資產租賃協議書》，並與雅視科技及其子公司宇澄光電簽署了《補充協議》（前述協議以下合稱“固定資產租賃協議”），甲方已將本協議項下標的資產租賃給雅視科技和宇澄光電有償使用，租賃期限至2019年7月1日。甲方同意，至交接日起，乙方將接替甲方作為固定資產租賃協議的一方，並享有固定資產租賃協議項下相應的合同權利。
6、違約責任
（1）本協議任何一方無正當理由不履行本協議約定的義務，應向守約方支付違約金，違約金不足以彌補守約方的損失的，違約一方還應當支付賠償金。
（2）由於甲方所轉讓的資產使用權存在權利瑕疵，致使乙方不能正常行使資產使用權，並由此遭受實際損失的，甲方應賠償乙方因此而遭受的實際損失。
（3）由於法律、法規修改的原因或國家產業政策變更，使本協議無法繼續履行的，甲、乙雙方均不承擔違約責任。
7、生效
本協議自雙方簽署後即刻成立，在甲方董事會、股東大會（如需）通過後生效。
六、交易目的和對公司的影響
本次關聯交易有利於盤活公司的賬面資產、提高資金使用效率；經與交易對方協商，本次交易以評估公司出具的評估報告為本次轉讓的定價依據，確定標的資產的轉讓價格，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。
本次出售資產所得資金將用於補充公司流動資金。
雅視科技目前涉及多起訴訟，經營出現重大困難，面臨不能持續經營的情形，且不能按約定向公司支付租賃費。為保護公司及全體股東的利益，公司決定將標的資產進行轉讓，並啟動追償租賃費的相關程序。後續公司可能面臨就標的資產租賃發生相關訴訟的風險，如有相關訴訟，公司將根據相關法律法規和合同約定，保護公司和全體股東的合法權益。
七、近十二個月內公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
近十二個月內，公司與清雲投資未發生關聯交易，與其控股企業中植產業投資有限公司（以下簡稱“中植產投”）發生的關聯交易情況如下：
1、2017年9月25日，經公司第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過，同意公司向中植產投借款，借款到期日為2018年9月27日，實際發生借款金額為人民幣1億元，年利率為12.98%，截至借款到期日，應支付借款利息人民幣961.60萬元。
2、經公司分別於2018年8月20日、2018年9月6日召開的第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十六次會議及2018年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司向中植產投申請將上述到期日為2018年9月27日的借款人民幣1億元自到期日起予以展期，展期期限12個月，展期年利率為12.98%。
自2017年9月27日至2018年11月30日，公司向中植產投實際發生借款金額20,000萬元，應付借款利息合計為人民幣1,194.16萬元。
除上述事項外，公司與該關聯人及其控股企業無其他關聯交易事項。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事的事前認可意見
公司董事會在審議本次關聯交易的議案之前，已將該關聯交易的相關資料提交公司獨立董事審閱，得到了獨立董事的事前認可，認為：公司擬出售資產的事項構成關聯交易，本次關聯交易有利於盤活公司的賬面資產、提高資金使用效率。本次出售資產的價格以評估公司出具的評估報告中標的資產的評估值為基礎，與交易對方協商確定，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。獨立董事同意將《關於出售資產暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第二十四次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見
經核查，獨立董事認為：本次關聯交易有利於盤活公司的賬面資產、提高資金使用效率。本次出售資產的價格以評估公司出具的評估報告中標的資產的評估值為基礎，與交易對方協商確定，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定。
獨立董事同意《關於出售資產暨關聯交易的的議案》，並同意將本議案提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
九、備查文件
1、深圳市宇順電子股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、深圳市宇順電子股份有限公司第四屆監事會第十八次會議決議；
3、深圳市宇順電子股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見；
4、深圳市宇順電子股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見；
5、公司與清雲投資簽訂的《固定資產轉讓協議》；
6、深圳市宇順電子股份有限公司擬轉讓設備資產價值評估報告（亞評報字【2018】211號）。
特此公告。
深圳市宇順電子股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十三日
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