楚莊王時期楚國國力發展到了巔峰，"滅國二十六，拓地三千里"便是其強盛的寫照。尤其在滅陳降鄭大敗晉軍後，楚國已經是當時的第一強國，楚莊王已經覺得儼然是春秋霸主了。從歷史文獻上所知，此時的楚國的確強大，漢江流域諸國對其絕對臣服，中原各國也在楚國的兵鋒下瑟瑟發抖。如果不是楚國有著僭越稱王的傳統，楚莊王絕對能成為繼晉文公之後的又一個霸主。可是由於楚國的這個傳統，周王室拒不冊封楚莊王，他"問鼎天下"也只是刷刷存在感而已。如此一來效仿齊桓公稱霸的道路走不通，楚莊王又選擇了另一條路。
齊桓公稱霸的道路簡單的說來就是"威服"，通過齊國強大的國力威壓別國，將中原其它國家捆綁到齊國的戰車上，然後通過霸主的權力攻打敵國並分配戰爭利益。這裡面有兩個細節需要注意，首先齊桓公主盟是得到周天子授權的，其次加盟國與齊國並沒有發生過不可逆轉的衝突。齊桓公施加給各國的影響力來自於齊國的國力，以威壓為主，小規模軍事衝突為輔，絕對不會搞戰爭擴大化或者滅國。然而這套在楚國這裡不頂用，楚莊王無法得到周天子授權，楚國光靠威壓不能讓中原諸國臣服。於是楚莊王走上了極端，準備一個一個打過去。
稱霸最簡單的方法就是把對手一個一個打服，在齊桓公之前很多諸侯都是這麼做的，比如鄭莊公。然而在楚莊王之前並沒有哪個國家有著碾壓中原諸國的實力，所以挨個全部打一遍並不現實。楚莊王認為楚國已經具備了這樣的實力，於是在"問鼎中原"失敗後便開始謀劃這樣的戰略。他先平定了國內的若敖氏之亂，然後帶著大軍北上征伐。楚莊王選擇的第一個對手是陳國。他藉著陳國不聽號令，國內又發生弒君事件的機會，打著誅滅亂臣的大旗一舉將陳國滅國。這一戰非常順利，弱小的陳國對此毫無反抗之力。
滅了陳國後楚莊王得意志滿，他把下一個目標定在了鄭國。鄭國在春秋初期也是千乘大國，特別是鄭莊公時代可謂是獨霸中原。然而到了春秋中後期後鄭國相繼經歷了一系列內亂，國力每況愈下，為了求存常在幾個爭霸大國之間搖擺不定，成為春秋又名的牆頭草。晉文公稱霸後，晉國國力一直壓制在中原諸國之上，鄭國因此而依附於晉國。楚莊王北上爭霸就是要挑戰晉國的傳統勢力範圍，自然不可避免的與依附於晉國的國家發生衝突。鄭國本身國力不強，又依附於晉國而不聽楚國號令，這便成了楚莊王殺雞儆猴的選擇。
楚國出兵鄭國並獲得戰爭的勝利這是很正常的，然而鄭國身後的晉國就不得不讓楚莊王忌憚了。事實上楚莊王率兵攻打鄭國非常順利，晉國的荀林父大軍尚未抵達鄭國，鄭國國君已經率部投降了。接著晉楚兩國大軍不可避免的就在鄭國的土地上撞上了，經過一番內部的糾結後晉楚第二次大戰終於爆發。在戰爭之前楚莊王還有著楚國在城濮之戰中失敗的心理陰影，對此戰的勝利並不具有信心。然而荀林父大軍的混亂指揮和號令不一給了楚軍很大的機會，楚莊王幾乎沒有遇到什麼阻礙就取得了這場戰爭的勝利。
擊敗了晉國大軍後，楚莊王徹底從城濮戰派的陰影裡解放出來，不可一世的他盯上了宋國。宋國也是中原大國，在春秋初期也是千乘之國，而且宋國在周王朝冊封的諸侯國中排名第一，地位非常之顯赫。在周王朝的外姓諸侯中只有宋國國君是公爵爵位，這是強大的齊桓公都比不了的。從國立上看宋國比鄭國略強，但是也非常有限，正面對抗楚國大軍幾乎沒有勝算。這不僅是楚莊王的判斷，而且宋國國內君臣也是這麼認為的。因此楚莊王認為攻宋並不存在什麼障礙，他只需要找個理由跟宋國開戰就好。
為了與宋國開戰，楚莊王派申無畏出使齊國，然後路上向宋國借道。只要宋國在借道事情的應對上對楚國不夠躬盡，楚莊王就有了理由向宋國開戰。由於申無畏曾在會盟時殺死國宋國國君的車伕，所以他與宋國有著私仇。楚莊王派申無畏出使目的是用這段仇恨來試探宋國的態度，也是為開戰找理由。申無畏知道自己這是在送羊入虎口，但去沒有辦法反抗，只能帶著必死的信念前往了宋國。結果自然是申無畏被宋國處死，宋楚兩國因此而開戰。宋國自知不是楚國對手，宋文公便派出大夫樂嬰齊向晉國求援。
晉國得到這個消息後並沒有向救援鄭國那樣派出大軍，而是開啟了忽悠模式。由於之前荀林父的戰敗，晉國上下對大敗楚國沒有信心。謀臣伯宗給晉景公出了個主意，讓他派人去宋國說援軍隨後就到，實際上並不派出援軍。宋國得到晉國援軍的消息後必然會堅守待援，只要把楚國糧草耗盡，楚軍自然退去。這種方式晉國既避免了與楚國衝突，又能保住宋國，對晉國來說是最便利的。然後晉景公果然派出大夫解揚去忽悠宋國，宋國信以為真開始了為期九月的艱苦抗戰。宋國守得很艱苦，沒有外援的情況下國內死傷很大，幾乎流乾了最後一滴血。
宋國守得艱苦，楚國也不好受。楚國都城郢都距離宋國兩千餘里，大軍的後勤補給非常困難。連續圍攻宋國九個月，這對楚國來說消耗也是很大的。楚莊王在戰前預判的勢如破竹並沒有出現，反而在宋國打成了焦灼之戰，這讓楚國上下對戰爭的勝利也失去了信心。在這樣焦灼的情況下，宋國國相華元冒死了楚國元帥公子側，兩國因此而達成了停戰協議。攻宋的失敗讓楚國國力遭到巨大消耗，同時因擊敗晉國大軍建立起來的自信也隨之煙消雲散。楚國上下也認識到，楚國連宋國這樣的中等國家都不能征服，要征服晉齊等強國幾乎不可能。
這一瓢涼水讓楚莊王清醒過來，他因此對楚國的國力有了正確的認識，原來挨著將原諸侯國打一遍的戰略由此而終止。可以說在此之前楚莊王是盲目自信的，特別是擊敗了晉國大軍後已經進入了膨脹狀態。然而對宋戰爭的失敗讓他意識到自己高估了楚國的實力，而中原諸國也不是想象那麼弱。實際上楚軍大敗晉軍有著很大的偶然因素，這種偶發事情不能作為常態考慮。有了這樣的反思後楚莊王便採取了聯合齊國制衡晉國的策略，以此來維持楚國強大的地位。當然這樣一來楚莊王要成為齊桓公那樣的標準版本霸主，也就沒啥機會了。
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