來源 | 稜鏡（公號ID：lengjing_qqfinance）
2008年8月，匯源創始人朱新禮過得糾結。那年7月31日，一份全面收購提議被呈交到他和董事會面前，提議來自一家偶像級公司——可口可樂，它也是匯源的競爭對手。朱新禮把自己關在山裡三天，想釐清這24億多美元有關的一切。
十年後，2018年8月，還是因為一筆錢，在香港上市的匯源果汁（01886.HK）尷尬地停牌中。朱新禮左右手騰挪的一筆高額借款違規了，儘管已經償還給上市公司，卻還是影響了2017年年報出爐，又被穆迪調低評級、被深交所剔除出了港股通標的證券名單。
從明星企業到虧損、經歷信任危機，甚至面臨退市風險，匯源這十年怎麼了？
2018，42億違規貸款
朱新禮
匯源這次信任危機爆發於一則通告，根源則是一大筆沒有通過董事會批准的貸款。
2018年3月29日，匯源果汁發佈公告，承認一起公司的違規貸款。從2017年8月15日至2018年3月29日期間，上市公司向北京匯源飲料提供了42.75億元短期貸款，以便後者應對臨時營運資金需要或還債。北京匯源飲料是上市公司控股股東兼董事長朱新禮的關聯公司。朱新禮持有上市的匯源果汁65.03%的股份。
根據港交所規定，由於授予北京匯源飲料的貸款總金額，已經超過資產比率的8%，需要進行相關披露；然而，這筆貸款沒有被及時披露，也沒有經過董事會批准。目前貸款已經歸還，上市公司也收取了1.5億元利息，但負面影響還在繼續：匯源果汁自4月3日開始停牌，並延後發佈2017年業績，因為向北京匯源提供的關聯貸款，將直接或間接引發公司部分融資票據出現違約或潛在違約事件，公司要向融資票據相關方申請豁免。
港交所也對匯源果汁復牌附加了相關條件，要求對相關貸款進行發證調查、公佈調查結果，並採取合適的補救措施。如果匯源果汁不能在2020年1月31日前達成所有復牌條件，港交所上市部將展開取消其上市地位的程序。
對於退市風險，匯源方面表態，“內部正積極推進儘快完成港交所的相關條件，以匯源當前的實力和經營狀況，沒什麼問題。”
但違規貸款事件影響還在繼續，2018年6月13日穆迪將匯源果汁的信用評級下調三檔；惠譽於6月底也發佈報告，將匯源果汁長期外幣發行人違約評級及高級無抵押債券評級，由B下調至CCC+，評級屬於負面觀察。該報告稱，下調匯源果汁評級是對公司流動性風險的反映。2018年7月12日，因恆生綜合小型股指數成份股調整，深交所將匯源果汁調出港股通股票名單。
42億多元的違規貸款引發的連鎖反應，只是匯源過去十多年困境與掙扎的一小部分。
2008，可口可樂世紀收購案
時間倒回到十年前。2008年7月，高盛接下一筆委託，級別機密。
時任匯源非執行董事孫強，邀請高盛安排拍賣匯源果汁主要股東所持有股份。在匯源果汁2007年2月在香港上市之前，美國華平（Warburg Pincus）與法國達能（Danone）對匯源進行了基石投資。孫強是華平亞洲業務主管，加上大股東朱新禮和達能，三方合計持有匯源果汁65%的權益。
2008年7月8日，高盛向多家公司發出了收購建議書。7月17日，交易相關的律師事務所被通知要準備好聲明，以便在匯源果汁董事會上通知其他股東。
7月24日，一份不具約束力的指示性出價提交給高盛，伸出橄欖枝的是可口可樂。一週後，匯源董事會正式獲知公司可能被全面收購。
談判一個月後，8月29日，匯源果汁暫停交易。朱新禮把手機關掉，躲進山裡3天。8月31日，晚11點30分，朱新禮下筆簽了收購協議，正式決定把經營16年的企業送走。
2008年9月3日，轟動一時的交易公佈，可口可樂、Atlantic Industries與匯源聯合宣佈：可口可樂以每股12.2港元的代價收購匯源果汁全部股份以及可轉債，總收購金額超過24億美元。
上述交易的細節是在數年後（2012年），隨著一樁內幕交易案被公佈的。當時內地富豪莫峰和孫敏夫婦借收購案大賺一筆，獲得純利5510萬港元，後被追責。
收購一經宣佈，匯源果汁9月3日復牌當天股價大幅上漲，收於10.94港元/股，較停牌前上漲164%。朱新禮個人擁有匯源公司42%的股份，如果併購成功將進賬74億港元。
9月6日，朱新禮終於出山，在匯源總部北京順義見媒體。就是在那次見面會上，朱新禮說出了著名的“企業要當兒子養當豬賣”的理論，以及“這次收購，是純屬商業的、自願的行為”，“匯源的出售與企業經營壓力無關”，“是匯源心甘情願地嫁給可口可樂”。
那一年，可口可樂全球營業收入319億美元，淨利潤58億美元。匯源果汁在上年（2007年）賣了26億人民幣，賺了6.4 億淨利潤。
1992年，朱新禮接手了快破產的罐頭廠（匯源前身），正對工廠大門的牆上，他讓人塗上了四個大字“走向世界”。世界是什麼樣不知道，那時候，整個山東沂源縣城就一部程控電話，是朱新禮給工廠租來的。16年後，世界來得有點突然——除了匯源果汁外嫁，匯源的果漿也將供應可口可樂全球系統。
2001-2005，逃離德隆 錯過統一
匯源要外嫁可口可樂震驚一時，引起了所謂民族品牌存亡的全民大討論。但其實外界不知道的是，不擅長做市場和營銷、不擅長精細化管理的朱新禮，此前多年都一直在為匯源尋覓合作對象。
1999年左右，果汁市場上已經巨頭林立，鮮橙多、每日C、農夫果園、酷兒……大名鼎鼎的德隆系先看上了匯源，是唐萬新親自打電話給朱新禮，邀請他到新疆看看番茄果園。
兩人見面相見恨晚，德隆的金融資本運作打動了朱新禮，2001年，雙方組建合資公司，德隆出5.1億元，佔股51%，匯源資產出資持股49%。朱新禮把大部分核心資產都壓上了，但果園藍圖畫完沒多久，德隆就把這兒當小金庫，動輒數千萬的借款，讓朱新禮心裡一緊。
2003年，兩方股東開始較量，都想把對方擠出公司，關鍵看誰能拿出真金白銀。最終，朱新禮險勝，籌到2億元，加上早前的借款，在德隆大廈傾倒前贖身。
險些在德隆這兒吃虧的朱新禮，把合作對象範圍圈定為同行，也並不尋求絕對控股。2004年-2005年間，潛在對象就包括達能、統一、可口可樂和百事可樂。當時，可口可樂在中國裝瓶廠合作伙伴、中糧集團的董事長寧高寧，還特別打電話給朱新禮說情。這是外界不知道的可口可樂和匯源第一次接觸，可惜沒有下文。
2005年，匯源公開招標尋求合作，臺灣的統一來了。
左為臺塑公司王永慶，右為統一集團高清愿
統一董事長高清愿寫了封親筆信給朱新禮，還附贈三本書。高清愿在臺灣政商界是大佬級人物，那時已經76歲，那三本書中一本是介紹統一通路和產品策略的，以及要如何成為東南亞最大的食品帝國。統一不只有飲品、方便麵，還有龐大的零售系統，7-11、星巴克、無印良品，以及百貨購物中心……這些恰恰是朱新禮不擅長的。
有匯源前管理層人士對騰訊新聞《稜鏡》這樣評價匯源，“過去由於（上游）資源有優勢，在管理相對粗放的情況下依然能做出品牌，做出全國（市場），這是好的地方。不好的地方就是，董事長（朱新禮）浪費了很多資源和機會。當然也趕上運氣不太好，進入了一個瓶頸期。”不過這些侷限性朱新禮都明白，“其實董事長也在自我反省：真的不擅長做市場銷售，我懂的是農業、是如何佈局好這些資源、把這些資源作為上市公司的基礎、最強力的保障。”
2005年3月，統一和匯源簽約組建合資公司。匯源以果汁業務資產入股，佔95%，統一注資3030萬美元，佔剩餘5%。匯源藉助統一在東南亞的營銷網絡外銷，外銷這點和之後匯源、可口可樂合作宗旨類似。
朱新禮沒想到的是，臺灣當局的政策成了攔路虎，臺灣企業在內地投資不能超過資本淨值的40%，統一這些年累計的投資，恰恰是在這個端口。簽約4個月以後，合作夭折。
2008-2009，被否決的交易案
統一之後，達能和華平來了，也正是這兩家，是日後可口可樂併購的重要推手。2006年7月，北京中國大飯店，達能高調宣佈成為匯源果汁第二大股東。兩個月之後，匯源果汁向香港聯交所提交上市申請。
2007年2月23日，匯源果汁集團有限公司正式掛牌上市。僅僅16個月後，出售公司就提上日程。
和可口可樂簽約以後，朱新禮跟媒體半開玩笑：“如果商務部不批，那以後就讓可口可樂買不起了，50億美元咱也不賣了，100億美元都不賣，弄不好咱還把它收了呢。所以順其自然，不批我也感謝政府；批，我也樂觀其成。”
朱新禮說的婉轉，但是要知道可口可樂24億美元的收購價格，非常划算。在2018年這輪停牌前，匯源果汁在港股的市值不過54億港元，這其中還包括了朱新禮後來注入的大筆上游資產。
2008年8月，《反壟斷法》才開始實施。匯源一頭撞上來了懵懂的商務部反壟斷局。2009年初，商務部外資管理司副司長林哲瑩說起了對這個案子的看法：收購可能面臨三個困難，第一，媒體過度炒作對商務部形成一定干擾；第二，仍需就該收購對匯源民族品牌的後期影響做評估；第三，需要從整個產業鍵康發展方面做評估。
在商務部批覆結果出來以前，朱新禮已經感覺到不對勁兒。2009年3月5日，他曾表示，可口可樂董事會內部反對併購的聲音越來越多。3月18日，商務部正式否決這樁收購案，輿論譁然。
商務部反壟斷局確實認真對待了這個案子，也調研了行業看法，包括匯源直接競爭對手的。
當然這是朱新禮後來才知道的事情。2009年8月，有臺灣同行求見朱新禮，跟朱新禮坦白：商務部曾經詢問他對收購案的意見，毫不猶豫，這位同行第一個跳出來強烈反對。
那天朱新禮有點兒生氣，“你是最大的壞蛋，人家都成人之美，你怎麼落井下石？”“我就是反對，你們合作了，還有我的市場嗎？”
之後數年，朱新禮也在回味這個交易，“假設我在2008年，把匯源1/3的部分（匯源果汁）賣出去的話，（剩下的）匯源果業、匯源農業，加上匯源鮮果、匯源果酒……我現在早是千億級公司了。”
實際上最近10年，類似的經營者集中申請的審查，絕大多數商務部都批准了，極少部分是附加限制性條件以後通過的。除了匯源這一案，商務部也只在2014年否決過一次馬士基、瑞士地中海航運、法國達飛三家航運企業設立航運聯盟P3網絡的計劃。包括今年7月備受矚目的高通併購恩智浦一案，承接了反壟斷職能的國家市場監督管理總局，也只是沒有在期限內批准通過，而不是否決。
時隔多年，在匯源內部，與可口可樂這段未盡的緣分也會被拿來開玩笑，“商務部也反思了很多回了吧？後來我們去找商務部去審批什麼東西，都是一路綠燈，可能因為覺得之前虧欠很多吧。”2014年，商務部反壟斷局還曾組織30名黨員到匯源進行“實習日”。
2007-2011，跑馬圈地下的彎路
自稱農民的朱新禮，多年來對上游產業有執念。如果可口可樂收購匯源成行，他當時的計劃就是向果汁產業的上游發展，經營果園和水果加工。
2007年上市前後，手裡有些錢的朱新禮一口氣在山東樂陵、吉林舒蘭、遼寧錦州、江西南豐、山西右玉、廣西桂林、安徽桐城、江蘇鹽城、黑龍江齊齊哈爾佈局9家工廠。
準備與可口可樂聯姻後，匯源果汁更加速了上游佈局。原匯源人士對騰訊新聞《稜鏡》表示，“因為是有可樂的邀約，一旦跟可樂合併了以後，匯源所有資產的優勢應該配置在產能上，就是去供應可口可樂下游的終端出貨，他們擅長的是營銷體系、銷售網絡。當時談判的邀約裡面，很重要的內容就是匯源果漿供應可口可樂全球系統。”
2008年，有了可口可樂的朱新禮，裁減了銷售體系。2007年年底，匯源員工總數還有9200多人，2018年年末，只剩下不到5000人，其中銷售營銷人員僅有1160人。2009年，收購意外被否，匯源才緊急調整架構，增加銷售人員，年末時暴增到17000多人，其中銷售營銷人員就高達13000多人。
2009年，朱新禮下大力氣重建網絡，收購了9個主要分銷商銷售網絡後，在主要城市建立約50家直銷分支機構。分銷商數目在那年增加至約3000家。
實際上在最近10年，伴隨經營策略搖擺，匯源果汁員工數一直呈過山車趨勢。
2011-2017年員工人數變化，數據來源Wind
銷售人員多不意味著能多賺錢，即使是在銷售額上漲時。
管理層人士也反思早前匯源走過的彎路，“不分渠道。我把貨賣給你（經銷商），匯源的生意就結束了。所以匯源的人在不停開發新經銷商，因為他每開發一個，都是一個新的單子。這造成混亂，比如某大型超市原來是經銷商A公司供貨，新來一個B公司看超市出貨多，就想辦法把A擠走。”但最終結果都是在既有渠道賣匯源的產品，沒有花力氣開闢新渠道和市場，沒有把蛋糕做大。
另一個怪現象在於，匯源不以利潤考核銷售，簡單說，就是賣一瓶水和賣瓶果汁對銷售來說是等價的。所以銷售人員更願意賣水，水價格便宜，好出貨。但反應在財務報表上，水的利潤很薄，百分之百純果汁最掙錢，可惜銷售人員沒有動力賣毛利高的果汁。
上游跑馬圈地中，銷售讓朱新禮不省心。
財報業績顯示，匯源2014年首次出現虧損，虧損1.27億元，2015年虧損擴大到2.28億元。實際上，如果剔除政府補貼以及變賣資產的收入，匯源從2011年就已經處於虧損狀態了。更能考察公司經營情況的扣非淨利潤顯示，匯源果汁連續數年狀況堪憂。2012年，朱新禮終於意識到該緩緩腳步了。當年的集團資本開支大幅減少，也開始審視剩餘土地，並著手出售土地和設施。
2013-2014，經理人蘇盈福的改革
最初，蘇盈福是帶著尚方寶劍來的。
2013年7月15日，匯源果汁宣佈蘇盈福出任公司行政總裁。在上一家家族企業李錦記，蘇盈福就是空降兵。在蘇盈福以前，李錦記要討論什麼決策，家族成員只需要星期天回家吃個飯，基本能形成共識。董事局、管理層開什麼會，分得不是很清楚。蘇盈福給改了規矩，將銷售總部遷至上海，從南區市場走向全國。
匯源果汁有點兒像李錦記，不同的是朱新禮身邊是老鄉和追隨者。就像朱新禮幼年的鄰居玩伴王延勝，那是小時候一起分享小人書的鐵交情，後來他當過匯源集團黨委副書記。
2013年，國信證券就很看好蘇盈福的加入，其分析師指出，2013年匯源果汁實現利潤2.35億，但仍然主要依靠政府補貼。公司的主要問題在於銷售及行政費率高企，相信新的CEO已經開始著手相關問題的解決，2014年有望大幅降低銷售費率。
蘇盈福開始大刀闊斧變革，上任兩個月，撤掉了所有事業部；朱新禮將市場分為二十個大區，併成立了七個特區，蘇盈福解散了七個特區，重新將市場劃分為七個大區。他還非常關注利潤，要求銷售人員砍掉影響利潤的環節。2013年底，匯源還提高了終端價格，把不同級別經銷商重新劃分、同時保證他們有錢賺。
蘇盈福是帶著團隊來的：副總裁孟曉強，負責集團整體銷售管理工作；副總裁鍾嘉祺負責營銷策劃、跨部門支持工作；副總裁餘琳娜，負責人力資源。蘇盈福的薪金未全部披露，但有內部人士指出，除了薪金部分，朱新禮難得慷慨地許諾了不菲的股權激勵計劃。
2013年，匯源賣了成都和上海的兩家工廠，換來6.5億，用做營運資金和下一步償債；全國還有生產基地49個。當時，即便加上外部其他品牌的委託訂單，匯源產能利用率也只有30%-40%左右。那年另一件大事是朱新禮如約把上游資產注入上市公司。
2015-2017,重回元老時代
蘇盈福在匯源甚至沒待滿一年。
2014年10月1日，蘇盈福不再任執行總裁，但其實繼任者、匯源老員工於洪莉早在5月時就已經在交接工作。要知道，2013年7月起，蘇盈福與其管理團隊才空降匯源。
當時45歲的繼任者於洪莉，曾在匯源集團任辦公室主任、人力資源中心副總裁、生產中心副總裁、果汁事業部總經理、常務副總裁等職位。這一人事變動在2014年5月時已有徵兆，匯源組建“戰略與經營管理委員會”，本來已放手果汁產業的朱新禮重新出山，任該委員會主任，蘇盈福與於洪莉同任副主任。
圖中為於洪莉
2014年9月28日，朱新禮主持會議，整合集團旗下140多個經營實體，劃定了匯源果汁、匯源農業、匯源投資、匯源金融、鳳凰置業五大產業板塊，任命了各機構總裁或執行總裁。也是這次會議上，決定成立北京匯源控股集團有限公司，作為五大產業的管控中心。
在淡出匯源果汁那幾年，朱新禮說他在14個省建了20多個農業項目，最小的在北京，佔地2萬多畝，最大的在湖北，65萬畝，其餘還有新疆黑龍江雲南……早年他因為貧窮離開農村，但現在還是想當農民，準確的說是農場主，朱新禮還在法國不斷收購酒莊，陸續收了10多家，他想著學學然後在山東葡萄園釀酒。至於上市的匯源果汁，他說2008年時它是匯源版圖的1/3，現在連1/20都不到了。
如果忽略嚴重下滑的上市公司估值，上述比重的降低可能會讓人高興——但事實是，2007年匯源果汁上市時發行價是6港元，迄今為止已下跌超過60%，總市值也從最高的175.15億港元降至50多億港元，足足蒸發了120億港元。
朱新禮愛住在遠郊，不常到順義的公司總部，偶爾出國考察農業項目，身邊的投資人來來往往。
2010年，達能把匯源果汁22.98%股份作價2億歐元轉讓給賽富亞洲投資基金管理公司（SAIF Partners），相比可口可樂給出的價格大約折半。2014年，新加坡主權財富投資公司淡馬錫（Temasek Holdings）來了，拿出1.5億美元買了可換股債券。儘管這筆可換股債券的到期日是2019年，可股價一路下跌讓淡馬錫沒了耐心。2017年3月，淡馬錫與匯源果汁提前分手，持股從8.23%下降到0。
如今，要替朱新禮守住上市公司這份產業的是吳曉鵬，他剛滿40歲，停牌後的今年6月才上任，年薪144萬，來自一家建築裝飾公司。
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