萊美藥業(300006，SZ)日前宣佈，擬收購西藏萊美德濟醫藥有限公司(以下簡稱萊美德濟)16%股權。萊美德濟此前名為西藏泰達厚生醫藥有限公司(以下簡稱泰達厚生)，萊美藥業曾於2016年11月收購了該公司35%股權。此次收購完成後，上市公司將持有萊美德濟51%股權。 《每日經濟新聞》記者注意到，此次收購，萊美德濟的估值較兩年前明顯上漲，但在萊美藥業前期披露中，萊美德濟去年上半年營收就達數億元，可在上市公司去年年報和最新審計報告中，萊美德濟去年營收僅有幾千萬元，這是為何？ 對此，萊美藥業副總經理、董秘崔丹向記者解釋稱，萊美德濟此前採用總額法確認收入，萊美藥業本次收購聘請的會計師事務所基於謹慎性原則，根據萊美德濟醫藥商業模式性質，採用淨額法確認收入；收入較以前差異大，主要是會計核算方法不同所致。
估值較兩年前大幅上漲12月18日，萊美藥業公告稱，公司擬分別以2100萬元的交易價格收購西立投資、慧業商貿各自持有萊美德濟8%的股權。萊美德濟成立於2005年，主要從事藥品批發經營業務。 這是萊美藥業二度收購萊美德濟股權。2016年11月，上市公司公告稱，擬以2100萬元收購德益投資持有的泰達厚生35%股權。泰達厚生正是萊美德濟的前身，於2017年7月更名。以彼時的收購價格估算，萊美德濟當時整體估值約為6000萬元。萊美藥業收購其35%股權，溢價率約為65%。 根據評估，截至2018年10月31日，萊美德濟淨資產為1.06億元，以本次收購價格估算，萊美德濟的整體估值約為2.63億元。萊美藥業收購其16%股權，溢價率約為148%。 萊美藥業表示，萊美德濟擁有健全的銷售網絡和優秀的銷售團隊，銷售網絡遍佈全國。同時，萊美德濟與許多大型醫藥生產企業合作密切，與下游客戶保持穩定良好的合作關係。收購完成後，公司將藉助萊美德濟所具備的地緣優勢，以及其完善的營銷網絡與公司產品形成協同效應，有助於公司提升核心產品銷售，進一步推進公司大品種戰略的實現。 崔丹表示，本次收購對公司整體經營是有幫助的，也有利於提升萊美德濟未來的經營業績。2018年“兩票制”全面實施後，對醫藥流通企業影響較大，萊美德濟是一個註冊地在西藏的醫藥流通公司，享受一定的稅收優惠政策。公司收購萊美德濟後，根據“兩票制”規定，藥品生產企業設立的控股子公司可視同為生產企業，公司可以通過萊美德濟進行配送，實現產品銷售；藉助其地緣優勢、營銷網絡與公司產品形成良好的協同效應，從而實現雙方共同發展。公司預計，在控股合併後，萊美德濟的經營業績將有較大幅度的增長。對於公司而言，控股萊美德濟的價值是大於參股的價值的。基於上述考慮，給予了萊美德濟一定的估值溢價。 經營方面，今年前10個月，萊美德濟淨利潤為1605.16萬元。萊美藥業披露稱，今年前10個月，萊美德濟計入當期損益的政府補助為2337.28萬元。 可見，萊美德濟前10個月的盈利幾乎都來自於政府補助。 據悉，萊美德濟與西藏拉薩經濟技術開發區經濟發展局(以下簡稱經發局)簽訂了《企業入駐協議書》等文件，雙方約定，經發局將對萊美德濟按照其發佈的專項資金獎勵指標體系進行考核，並根據考核分數給予專項資金扶持。 萊美藥業表示，萊美德濟屬於醫藥流通行業，受行業政策影響較大。近年來，隨著“兩票制”在各省落地，以及“營改增”等措施實施，醫藥流通行業將面臨洗牌，行業集中度將提高。如果萊美德濟未能抓住這一機遇採取有效措施，完善全國藥品流通以及分銷網絡，其市場有可能被競爭對手擠壓。 國內政策方面，2017年1月9日，國家衛計委(現已更名為國家衛健委)印發《關於在公立醫療機構藥品採購中推行“兩票制”的實施意見(試行)》，宣告全國“兩票制”的開始。“兩票制”是指藥品從生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構再開一次發票，以“兩票”替代此前常見的多級代理模式，壓縮流通渠道空間。 萊美藥業稱審計採取淨額法2年時間，萊美德濟的估值有了較大幅度的上漲，但前後披露的萊美德濟的經營數據卻有著明顯差異。 萊美藥業2016年時披露稱，2015年，萊美德濟營業收入為12.6億元，淨利潤為1142.69萬元；2016年前三季度，公司營業收入為7.39億元，淨利潤為2391.69萬元。 2017年8月，萊美藥業曾發佈“關於公司追加2017年預計日常關聯交易的公告”，稱萊美德濟2017年1月~6月實現營業收入5億元，淨利潤1117.99萬元。 但根據萊美藥業目前的披露數據，萊美德濟2017年度營業收入為7046.12萬元，淨利潤為5320.65萬元；今年前10個月，萊美德濟營業收入為5078.05萬元，淨利潤為1605.16萬元。 記者注意到，萊美藥業在2017年報中也曾披露，萊美德濟2017年度的營業收入為7046.12萬元。為何披露的萊美德濟去年營收數據出現較大幅度“萎縮”呢？ 另外，2017年度，萊美藥業向萊美德濟採購商品的金額為2.261億元。而萊美藥業2017年度對第一大供應商的採購金額為2.261億元，佔年度採購總額比例為37.23%。該金額與萊美藥業2017年度向萊美德濟關聯採購商品的金額完全一致。 僅上市公司去年關聯採購就超兩億元，為何該部分收入未全部計入萊美德濟的營收？ 知名會計師馬靖昊向《每日經濟新聞》記者表示，如果上市公司真實採購了2.261億元，那麼相對應的萊美德濟也應該有相當的銷售收入。 崔丹表示，萊美德濟營業收入的變化主要源於收入核算方法的差異。按照公司聘請的會計師認定，從謹慎性原則的角度，萊美德濟應該按照淨額法來核算收入。 而根據會計準則的有關規定，為第三者代收的金額不是流入企業的經濟利益，不導致權益的增加，不包括在收入的範圍內。在實務中，遇到的收入的確認及列報應當採用“總額法”還是“淨額法”的問題，也就是企業應當按照全額還是淨額確認收入的問題。 對此，萊美藥業公告解釋稱，萊美德濟在部分業務中，分別與供應商及客戶簽訂合同，但不是合同的首要義務人，沒有責任確保所提供的商品可以被客戶接受，也不承擔運輸和貨物退回時一般存貨風險(貨物通過第三方物流運輸、保管)，只賺取固定比例的手續費，不具有自主定價權，也不承擔源自客戶的信用風險，萊美德濟在收到客戶回款後，扣除其應收取的手續費後全部返還至供應商。因此，萊美德濟採用淨額法核算該部分收入。
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