彭城一戰，劉邦慘敗，反項聯軍土崩瓦解。劉邦只能退往滎陽，派人成功策反項羽大將英布，並且制訂了韓信北伐，彭越騷擾，劉邦牽制的對敵策略。韓信率軍戰無不勝，輕鬆拿下魏國，然後背水一戰攻破趙國。而劉邦則在滎陽與項羽陷入苦戰，雖用反間計除掉了范增，卻最終還是失去了滎陽，並且再一次險些被俘。劉邦和項羽的滎陽拉鋸戰是如何開展，韓信又是如何順利的擊敗魏，趙等諸侯的呢？
佔領彭城之後，劉邦很高興，他的將領很高興，投靠他的諸侯們都很高興。大家吃著烤肉唱著歌，憧憬著徹底幹掉項羽的日子。他們知道項羽會殺回來，但是他們有的是時間準備。而且五十六萬大軍，就算是硬拼，也能扛上幾天，最後把長途跋涉的項羽拖垮。
然而劉邦等人錯了，他們忽略了項羽的交通工具。項羽的確回來了，只帶了三萬人。項羽之所以敢以三萬對五十六萬，因為他帶來的是那個時代最強戰鬥力的部隊，騎兵，並且是身經百戰的騎兵。此外，項羽也知道，如果按部就班的撤回步兵和戰車與劉邦聯軍硬拼，是沒有好下場的。所以，他值得，也必須要冒這個險。
當劉邦等人知道項羽回來的消息時，戰鬥已經開始。三萬騎兵就像是三萬只狼，此時的五十六萬聯軍卻只是一群羊，任人宰割。他們沒有形成任何的戰鬥力，只是被項羽的騎兵追著跑，十萬多人被殺，屍體把河水堵塞。半天，僅僅用了半天，戰鬥結束。項羽的三萬騎兵以極小的傷亡，擊潰劉邦聯軍。
劉邦在這次彭城之戰中的情況如何？慘，很慘，非常慘，可以說是九死一生。項羽當然不會放過這個造反頭子，打散了聯軍的同時，項羽的騎兵將劉邦裡三層外三層包圍起來，準備來個擒賊先擒王。然而，天助劉邦，此時莫名其妙的颳了一陣大風，愣是把項羽的騎兵吹的分不清東西南北。此時包圍圈露出了一個口子，劉邦帶著十幾人趁機逃出。劉邦是跑了，他的老爹劉太公，老婆呂雉卻都成了楚軍的俘虜，從此開始了蹲項羽牢房的囚犯生活。
等到風停了，項羽沒打算放過劉邦，就派大軍去追。劉邦坐著夏侯嬰的車拼命的逃，卻在路上碰見了倆孩子。仔細一看，原來是呂雉給劉邦生的兒子劉盈和女兒魯元公主。一開始劉邦還是有父愛的，沒打算眼睜睜看著自己的兒女被楚軍俘虜或者殺害，就叫上車一起走。多了兩個人，夏侯嬰的車速就降了下來，楚軍也就越來越近。劉邦急了，二話沒說，把倆孩子扔了下去，減輕馬車的重量。
夏侯嬰看不下去了，自己下車把孩子重新抱到車上，繼續趕路。沒想到劉邦還是覺得兩個孩子礙事，又扔了下去，夏侯嬰又撿了起來。扔了兩次後，夏侯嬰不幹了，說大王你還有沒有人性啊，這可是你的親骨肉，怎麼能棄之不管呢，你不帶我帶。氣的劉邦大罵夏侯嬰，可是夏侯嬰就是不聽，最後劉邦也沒轍了，只能眼睜睜的看著自己的車像烏龜一樣往前爬，而後面的楚軍則已經是近在咫尺。
劉邦回頭一看，追趕的楚軍將領他認識，是當年劉邦還在項梁手下打工的時候，一起喝過酒的丁公。劉邦衝著丁公大喊：“我知道你是條好漢，我也是個漢子，咱們好漢何必為難好漢呢？你今天饒我一命，他日必當回報。”丁公心想劉邦跟自己也沒啥仇恨，就放慢了腳步，讓劉邦逃走了。丁公萬萬沒有想到，這一時的心太軟，卻讓自己在幾年後丟了性命。拿走他性命的不是項羽，而是他今天放走的劉邦。
就這樣，劉邦終於逃過一劫，帶領著殘兵敗將逃到了滎陽。其他的將領也陸陸續續跟了過來，滎陽就成了漢軍在前線的總指揮部。韓信一看自己的老大撇開自己出去打了一仗，卻輸成這樣，趕緊解決了章邯，也來滎陽會師。彭越則沒有跟過來，而是繼續在山東一帶活動。那些曾經投降劉邦的諸侯們，眼看漢王不成氣候了，就在彭城之戰後紛紛離開了劉邦。司馬欣，董翳等人再一次投降項羽，而魏豹，陳餘等人，則各自回到了自己的地盤，並且開始與劉邦作對。原本形成的反項勢力土崩瓦解，劉邦漸漸陷入孤立無援，單兵作戰的窘迫局面。
在滎陽，劉邦開始衝著自己的將領們發火：“你們這群飯桶，這麼大優勢的局面下，竟然輸成這樣，難道天下就沒人能打敗項羽嗎？我豁出去了，以後關東地區老子不要了。誰能幫我打敗項羽，我就把關東地區給誰！”張良告訴劉邦：“有三個人可以幫你打敗項羽：韓信，彭越，以及項羽封的九江王英布。韓信已經是我們的大將軍，彭越也已經是可靠的盟友，只有這個英布要想辦法拉攏過來才行。英布能征善戰，最近卻在被項羽猜忌。大王可以找人去策反英布，讓他攻打楚軍，從而牽制楚軍主力，我們就有擊敗項羽的機會。”劉邦認為張良說的有道理，就讓自己帳下的說客隨何跑一趟，去策反英布。
英布在前面曾經有兩次出場。一次是鉅鹿之戰中做先鋒斷秦軍糧道，另一次則是接到項羽的命令，暗殺了義帝熊心。英布早年犯過法，受了黥刑，臉上刺過字，所以後世也稱他黥布。英布跟了項梁項羽後，能征善戰，在殲滅秦軍的戰鬥中多次立功。所以項羽分封天下的時候，封他為九江王，算是很大的認可了。然而英布卻辦了兩件讓項羽很不開心的事情：一是項羽討伐齊國叛亂時，要求諸侯王傾力幫助，英布卻只是派了千把人過去草草了事。另一件是劉邦帶著五十幾萬大軍殺向彭城的時候，英布沒出一兵一卒相救，讓劉邦輕易攻佔彭城。這兩件事讓項羽很惱火，多次責罵英布，並要求英布立即出兵，跟項羽會師滎陽，殲滅劉邦。
正在英布猶豫不決的時候，隨何的到來改變了他的人生。隨何告訴他：“項羽雖然對你不錯，但你在項羽伐齊和彭城之戰的時候，沒有出手援助項羽，他可是記恨將軍的，我相信你也知道項羽的為人。劉邦是忠厚長者，在關中約法三章，深得百姓愛戴。識時務者為俊傑，你應該知道該怎麼辦吧。”英布琢磨琢磨有道理，就答應了隨何。
沒想到此時項羽的使者也來了，催他出兵打劉邦。隨何立刻站出來說：“將軍不是已經答應了漢王要跟他對抗楚軍嗎，為什麼還要出兵打我們漢王呢？”項羽的使者一看就明白了，馬上就要回去向項羽報告。英布一看箭在弦上，不得不發，立刻殺了使者，公開與項羽為敵，併發兵攻打項羽。
項羽一看，連你英布都敢反，那就讓你領教一下西楚霸王的風采。於是項羽親自帶兵把英布打的大敗。英布已經被逼的無路可走，只好去滎陽投奔劉邦。可是當英布見到劉邦時，劉邦一邊洗著腳，一邊抱著美女就草率的會見了英布，還嘲笑他一番。氣的英布無地自容，後悔莫及，連自殺的心都有了。結果回到招待所，英布發現截然不同的場景，劉邦竟然用最好的酒菜，最豪華的裝飾來款待英布。這終於讓英布覺得劉邦值得投靠，安心為劉邦所驅使。
雖然英布這一路大軍直接被項羽扼殺在搖籃之中，但英布的策反起碼給項羽減少了一員大將。劉邦也逐漸從彭城之戰的失利中緩了過來，與群臣一道，在滎陽商議出對抗項羽的一系列計劃，主要有這麼幾件事。
第一，立劉盈做太子。萬一劉邦不小心掛了，漢軍也有新的主人，這就從政治上穩住大家。第二，坐鎮後方的蕭何從關中源源不斷的為劉邦提供糧草和兵源，消除後勤和補給的擔憂。第三，韓信和張耳率領一軍北上，攻打魏國，趙國等出爾反爾的諸侯，收復河北土地。第四，彭越開始擔任游擊隊長，在項羽的背後騷擾項羽，以斷糧和搶東西為主，讓項羽不得安生。第五，劉邦率領主力漢軍守衛滎陽，與項羽形成拉鋸戰，並且牽制楚軍主力。
韓信接到命令，二話不說就出發。考慮到北伐的作戰任務比較艱鉅，韓信還帶上了曹參，灌嬰兩員大將。韓信要收拾的第一個人就是曾經歸順劉邦，卻又在彭城之戰後腳底抹油的魏王魏豹。劉邦曾經派出酈食其去說服魏豹回心轉意，卻沒有成功，只好採用軍事手段解決問題了。
魏豹派出大軍鎮守黃河渡口，防止韓信渡河作戰。沒想到韓信讓灌嬰帶著一大批老弱病殘在黃河對岸搖旗吶喊，吵著鬧著要渡河，暗中派曹參偷偷製作了好多木桶，趁夜色帶著主力部隊從另外一個魏軍防守薄弱的地方夏陽偷渡黃河。這一招跟當年的明修棧道，暗渡陳倉有異曲同工之妙。等魏豹反應過來，曹參的大軍已經兵臨城下。魏軍根本不是漢軍的對手，只好出城投降。雖然魏豹的投降並沒有對大局產生影響，但是他的媳婦薄姬被劉邦給搶走，卻影響了漢朝後面的歷史。因為他給劉邦生了一個兒子，名叫劉恆，就是後來的漢文帝。
擺平了魏國，下一站是趙國。趙王雖然是趙歇，但是趙國實際說了算的則是陳餘。韓信擺平章邯，輕取魏豹等故事，陳餘等人已有耳聞，於是就爭取大夥意見，如何對抗韓信。戰國名將李牧的孫子李左車此時正在為趙歇效力，祖上遺傳下來的軍事才華使得他對戰爭局勢有著獨到的看法。他告訴陳餘，韓信大軍雖然勇猛無敵，但是勞軍遠征，糧草補給必然不足，所以我們最好堅壁清野，死守不戰，然後找機會斷其糧草，必然能夠擊潰韓信。可是，此時的陳餘好像被宋襄公附體，說自己怎麼能辦這種不道義的事情呢，要打就光明正大的打，讓韓信知道我們趙軍的厲害。
韓信聽說趙國有個牛人李左車讓陳餘堅壁清野，頓時有點犯愁。但是當他知道陳餘沒用李左車的計策時，終於鬆了一口氣。漢趙兩軍在井陘口相遇，韓信不按常理出牌，卻違反兵法而背水列陣。趙軍以為漢軍自己作死，一口氣殺過來，韓信大軍敗退。漢軍退到河邊時，韓信對著漢軍喊道：“前面是趙兵，後面是河水，大家看著辦！”漢軍一看，來回都是死路一條，不如拼死一戰，也許有一線生機。此時漢軍爆發出驚人的戰鬥力，又把趙軍殺了回去。與此同時，韓信早就埋伏下一支部隊，當趙軍殺出營地的時候，那支部隊悄悄的殺入趙軍後方，拿下了趙軍的營地，並且插滿了漢軍的旗幟。被漢軍殺得後撤的趙軍抬頭一看，壞了，老窩被端了，這一下更不知如何是好，只能四散逃竄或者投降漢軍。
井陘口一戰，韓信背水一戰（該成語故事來自與此），消滅趙國主力部隊，最終擒殺趙王趙歇，陳餘也被迫自殺。而獻計未被採納的李左車，卻被韓信奉為上賓。他知道李左車的才能，就虛心向他請教如何能夠進一步拿下燕，齊等地。李左車說我是個敗軍之將，怎能幫你出主意呢，但是韓信堅持要聽聽他的意見。於是李左車留下了千古名句：“智者千慮，必有一失。愚者千慮，偶有一得。”然後他告訴韓信，漢軍勞師遠征，現在已經師老兵疲。即使靠軍事力量拿下燕齊，等到將來與項羽決戰的時候，也已經是強弩之末。因此，李左車給韓信的建議是七個字：不戰而屈人之兵，派人到燕，齊說明利害，相信那兩國自然就會投靠漢王。
韓信覺得李左車說的有道理，於是就派使者到燕王臧荼那裡遊說一番。不出李左車所料，臧荼果然識相的歸順了劉邦。此外，在韓信的推薦下，張耳被劉邦封為趙王。下一步，韓信就要思考如何拿下齊國了。
雖然封了張耳，但是此時的劉邦可沒有韓信和張耳那麼好心情。因為他的任務是做誘餌，在滎陽牽制項羽以及楚國主力。雙方對持了一年之後，劉邦有點扛不住了。
一開始，項羽聚集楚軍主力猛攻滎陽。但是那時候韓信還在，加上蕭何從關中為劉邦源源不斷送來糧食，因此項羽在滎陽城下沒沾到便宜。後來韓信北伐攻打魏趙，不久後項羽也發現了漢軍為滎陽供糧的甬道，就派大將鍾離眛襲擊劉邦糧道，切斷滎陽的補給。然後，項羽發動楚軍主力包圍滎陽，想要在此跟劉邦做個了斷。
這樣一來，漢軍恐怕不是楚軍的對手，於是劉邦的謀士們開始想辦法。首先出主意的是酈食其，他建議劉邦分封戰國時期六國後人，把天下重新分成戰國七雄局面，這樣那些新封的諸侯們感恩劉邦，從而幫助他打項羽。劉邦覺得這主意不錯，就去準備。剛剛準備執行，卻被張良攔住了。
張良一口氣說了八條理由，大致意思是這種做法過去可以，現在不行。現在不是棄武從文的時候，而且你的謀士大將們也會隨著分封而流失到那些諸侯手裡。最重要的是，這群新封的國家未必聽我們的，也許他們會倒向強大的項羽。劉邦恍然大悟，氣的又把酈食其臭罵了一頓。
第三個出主意的是陳平，而陳平的方法比較歹毒：反間計。陳平先是用流言蜚語離間項羽和鍾離眛，削弱鍾離眛在項羽手下的地位，但是這一招並沒有起到很好的效果。然後，陳平又利用了項羽的使節，製造了項羽第一謀士范增與劉邦私下來往的跡象。這一次管用了，項羽果然不再信任范增。范增在失望之中離開項羽，在回家的路上生病而死。就這樣，項羽身邊最厲害的謀士被除掉，以後可就再也沒有最強大腦幫助項羽出主意了。
可是，謀士們的主意，最終也就除去了范增，滎陽之圍並沒有解。項羽也意識到自己中了反間計，因此開始瘋狂的攻城，滎陽陷落旦夕之間。眼看劉邦就要成為項羽的階下囚，劉邦的手下紀信站了出來。他跟劉邦長得有幾分相似，就獻計讓劉邦詐降，自己冒充劉邦去見項羽，讓劉邦在項羽納降，軍隊鬆懈的時機逃離滎陽。劉邦雖然有些於心不忍，但是也沒有辦法。於是，劉邦派人告訴項羽，約定第二天開城投降。項羽心想，你劉邦終於頂不住了，那就看看你如何投降。
第二天，楚軍都忙著來參觀劉邦的投降儀式，卻沒人注意，有一小股部隊從滎陽的另一個門悄悄溜走。紀信穿著劉邦的衣服，率領兩千多人浩浩蕩蕩的向項羽投降。可是等項羽看到了“劉邦”之後，才發現被騙了。項羽一氣之下燒死了假冒劉邦的紀信，並沒有選擇繼續攻打滎陽（滎陽此時還在漢軍手裡），而是繼續追擊劉邦。
劉邦一行一口氣跑到了成皋，然後聚集人馬，商量下一步怎麼辦。一方面，劉邦下令武關的漢軍繞道東行，展開一副要攻打項羽都城彭城的樣子。另一方面，劉邦要求潛伏在山東的彭越開始行動，騷擾項羽的後方，爭取切斷楚軍的糧草供應。彭越雖然人馬不多，但是躲了這麼久，早就休息夠了。加上彭大將軍也是一員猛將，三下五除二就拿下了楚軍後方的重鎮下邳。
項羽一看後方要出事，就暫且擱下滎陽，掉頭攻打彭越，同時分兵阻擊劉邦。彭越的任務就是打游擊，一看項羽來了，知道自己打不過項羽，掉頭就跑。項羽追到半路，終於在鍾離眛的提醒之下發現了一個問題。敢情劉邦是多點開花，北邊有韓信，南邊有劉邦，後方還有個彭越，而項羽自己手下就只有鍾離眛和龍且，而且啥事都要自己出面才能搞定。這樣下去跟劉邦也耗不起，不如專心致志，拿下漢軍的陣營再說。
想明白之後，項羽立刻撥轉馬頭，殺回滎陽。留守滎陽的漢軍哪裡是項羽的對手，很快就被項羽擊敗，滎陽也就到了項羽手裡。滎陽失陷，成皋也就暴露在楚軍眼前。劉邦也明白自己在成皋沒啥盼頭，乾脆繼續腳底抹油，跑吧。問題是劉邦並不是大張旗鼓的帶著大軍撤退，而是坐著自己的專車，跟司機夏侯嬰一起偷偷的溜了。等其他漢軍將領反應過來，劉邦已經跑出去好遠。大夥沒辦法，只好跟著老大一起跑，成皋也就很快被項羽佔領。
劉邦去哪了？他需要去一個能夠讓他有安全感，並且能夠提供足夠漢軍，讓他東山再起的地方。此時他想起了一個人，韓信。雖然劉邦在滎陽日子過的很苦，但是韓信和張耳卻在北線打的風生水起，此時正在修武縣駐紮。劉邦夏侯嬰連夜跑去修武，二話沒說就闖進了韓信的大營。韓信和張耳萬萬沒想到，頂頭上司沒打招呼就來自己這裡微服私訪，自己還在睡大覺。劉邦一看他們睡的挺香，又看到調動軍隊的令牌就在韓信床頭放著。於是順手牽羊拿到令牌，韓信張耳的大軍就變成了劉邦的大軍。等到韓信他們睡醒了一看，得，過去幾個月白乾了，而且還要想辦法繼續招兵，因為這仗還是要打啊。
劉邦搖身一變，在修武變出了數萬大軍。其他將領謀士們也終於打聽到了老大的行蹤，紛紛跑來修武集合。就這樣，修武又變成了新的前線指揮部，劉邦與他的文官武將一起，制訂了新的作戰計劃。到此為止，楚漢爭霸就進入了相持階段，誰也吃不掉誰。然而，接下來發生的一系列事件，卻讓劉邦和項羽之間勝利的天平發生了傾斜。
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