QOS涉嫌非法融資背後的故事

一場由上市公司和交易所站臺的項目，蹊蹺上幣背後的利益推手究竟在哪裡？與傳統資產對接的幣改項目有哪些法規紅線？一系列謎團尚未徹底揭開。

2018年8月17日，《中國證券報》一篇對QOS項目涉嫌非法融資的文章，同時將QOS項目方、A股上市公司奧馬電器（全稱：廣東奧馬電器股份有限公司，股票代碼：002668；下文簡稱奧馬電器）、以及FCoin交易平臺推向了爭議與關注的高點。

在白皮書的介紹裡，QOS是一個基於公鏈與聯盟鏈混合的底層操作系統，通過底層公鏈把傳統公司化行為轉換為社區行為，通過通證把中心化激勵體系變成社區自激勵體系，打造“下一代企業級應用社區”。

簡單來說，QOS致力於讓傳統商業去實現區塊鏈通證經濟的轉變，從而建立一個區塊鏈的應用社區。QOS官方稱，他們將填補比特幣和以太坊等主流公鏈的市場缺位，率先將區塊鏈技術應用於實體經濟中。因此，QOS也被視為傳統商業進行區塊鏈通證化改革計劃（簡稱“幣改”）的一個早期項目實驗。

回顧QOS項目的融資歷程，從7月24日開始到隨後的一週時間內，QOS項目便迅速對外宣稱，完成了其公告中目標5萬個ETH的資金募集，以最新價格估算（8月23日價格）相當於4376萬元人民幣。8月4日，QOS項目在FCoin主板C區正式上幣發行，進入了二級市場的交易流通環節，成為了“幣改”項目中耀眼的上幣第一案。

在開盤幣價短暫上漲後，便隨即進入了下跌通道，一次離奇的“砸盤事件”，更是讓QOS/ETH交易對發行價從0.00005499一度觸底至0.00000856，最大跌幅達84.43%。致使大量“私募”、“公募”與二級市場投資人損失慘重。加上媒體對項目融資的跟進質疑，QOS的前景瞬間暗淡。

上幣交易13天后，FCoin交易所於8月17日發佈公告對QOS採取停牌措施，並要求項目方對近期關於QOS的媒體報道予以澄清答覆。“漲停”、“破發”、“停牌”，QOS在極短的時間內走完了其二級市場跌宕起伏的歷程。據鏈得得App瞭解，事情發生後，在部分微信群中已有超過200名二級市場的QOS投資者，共同舉證收集資料，計劃以“集資詐騙”或“非法吸收公眾存款”的罪名向警方報案。

由A股上市公司奧馬電器實際控制人趙國棟和FCoin創始人張健聯手站臺的“幣改第一案”項目QOS，已身陷輿論漩渦。然而事發至今，QOS究竟為何倉促ICO？蹊蹺上幣背後的利益推手究竟在哪裡？QOS與上市公司奧馬電器的利益輸送是否有據可查？與傳統資產對接的幣改項目有哪些法規紅線？一系列謎團尚未徹底揭開。為此，【鏈得得深扒】欄目進行了深入調查，試圖從資金流向和利益關聯處還原事件原貌。

一場釜底抽薪的砸盤

像眾多幣圈維權事件的開端一樣，QOS的輿論爆發點同樣來源於一場離奇的“二級市場”砸盤事件。在FCoin交易所主板C區QOS/ETH的交易行情數據中，鏈得得注意到，在2018年8月7日18：30-20：30之間，QOS成交5838ETH，跌幅超過60%，疑似遭到資金的集體拋售。

FCoin主板C區採用熔斷機制，即項目的單日漲跌幅不會超過10%。但是QOS在經歷首日的漲停和8月5日的跌停後，QOS的幣價在6日凌晨意外穿透10%的限制。對此反常現象，交易所FCoin隨即做出解釋，稱交易系統誤將每天QOS的第一筆成交價作為計算基準，而8月6日QOS/ETH交易對第一筆成交價大幅低開，導致價格10%的下跌穿透。

或許是基於對下跌盤面進行大力度拉盤迴調的考慮，6日晚間，FCoin再次公告，“經與QOS項目方商議，出於維持代幣流動性的考慮，決定從2018年8月7日起打開QOS漲跌停限制。”可這一規則的改變卻更加引發了QOS雪崩式下跌的結果。

8月7日，該規則生效當日，QOS跌幅竟高達62.42%，投資人群體一片哀號。

鏈得得App將k線拉開至“30min”為單位發現，7號當天“做空”發生在18：30-20：30之間。這個時段內成交量5838.35ETH，如果以當天“做空”時段一個ETH約為378.43美元的價格、人民幣兌美元6.8的匯率來計算，約有1500萬人民幣的資金在7號當天賣出了QOS。這一天中的1500萬人民幣賣出量，佔到了QOS在二級市場從上幣到停牌全週期總成交量的52.72%，形成了一次空前絕後的砸盤。

（QOS交易k線圖；砸盤開始於8月7日晚18：30）

彼時，整個數字貨幣市場低迷情緒瀰漫，以BTC和ETH為代表的主流數字貨幣連續跌破整數關口。在整個市場成交量低迷的環境下，小額資金會明顯影響到二級市場的走勢。幣價大幅跳水加上大盤的走勢，直接砸出了恐慌情緒從而導致不受控制的拋售。

廣受市場參與者關注和猜疑的焦點是，集中一天內大規模賣出，在這樣一個盤面不算大、圈內影響力也有限的項目上，擁有單方面砸盤QOS能力和動力的主要“做空力量”是誰？

從8月6日的成交記錄來看，盤口有部分“4444”數字的掛單。這些帶有隱喻挑釁信息“死死死死”背後的操盤者，被部分人渲染解讀為那支惡意做空的力量。經鏈得得查證發現，首先這些掛單後來均已取消對實際盤面沒有影響；其次這些所謂“4444”量級的掛單不足以形成一支強大的“空軍”，難以影響到盤面整體走勢，並非“罪魁禍首”。

（QOS/ETH交易對8月6日交投記錄）

QOS公鏈代幣全球定量發行100億枚，其中51%由挖礦產生。項目以ETH/QOS對價1：20000的價格募集融資5萬枚ETH，其中私募融資2.5萬枚，交易所定向配售2.5萬枚，總共計劃募集5萬ETH。

QOS私募投資人張凱回憶，自己在私募階段以1個ETH：20000個QOS的價格，大舉投入600個ETH的資金在一週內幾乎全部清零；另一位同樣參與QOS私募的投資人孔寧對鏈得得說道：“QOS官方人員加我微信，本來是猶豫的，但是他反覆提醒我只剩下90個ETH份額，要操作就儘快，所以就跟進了。”在二級市場“砸盤”事件後，孔寧曾幾番嘗試想聯繫到當時向他兜售份額的QOS官方人員，卻始終沒有得到回覆。

當QOS在張健的FCoin交易平臺上出現離奇“砸盤”後，張凱向鏈得得表示：“不是QOS就是張健，只有這兩方有籌碼，沒有其他人。”

QOS白皮書中規定了私募環節採用主承銷商代銷的方式進行。公開可查的最大承銷商是張健控制的歌者資本。若主承銷商籌碼派發的過程中沒有制定統一的價格，這對在渠道和資金上處於劣勢的投資者非常不利。據部分投資者向鏈得得透露，有些人從承銷商手裡拿到QOS的成本為1ETH：14800QOS，以及其他遠遠低於官方報價的籌碼。

當QOS投資人大部分都以官方報價買進，在持倉成本差不多的情況下，沒有獲利空間，不可能一開盤就出現大規模踩踏離場的情況。對於項目方來說獲取QOS的成本為零，對於擁有大額度QOS的主承銷商來說，獲取QOS的成本相比公開報價也會非常低。上文中部分投資人甚至能夠拿到1ETH：14800QOS的低價，可見主承銷商至少能夠擁有相比之下更低的成本。再加上從承銷商手裡低價流出的QOS份額，即使QOS以0.000005ETH的單價開盤，都有人能夠獲得大幅盈利而拋盤離場，從而造成砸盤。

神秘錢包浮出水面

在【鏈得得深扒】的走訪調查中，四位參與QOS私募的投資人向鏈得得提供了同一個加密錢包收款地址：

鏈得得追蹤發現，此地址應為QOS項目方的主要私募錢包。在私募期間，該地址共收到23,500個ETH，其中包括FCoin官方錢包轉入的3700個ETH，以及QOS私募承銷商的打幣記錄。同時，其他私募投資者的個人投資均流向了這個錢包地址。若從該錢包的ETH募集量看，並未完成計劃中公私募一共五萬ETH的募集目標。若僅從私募目標的2.5萬個ETH來看，同樣未能達成目標。

（QOS項目方錢包私募信息）

在私募結束之後，該錢包地址有8000個ETH轉入到了FCoin的錢包地址。在正常情況下，項目上交易所後，會有一筆資金注入交易所對QOS項目進行幣值管理。據鏈得得向相關人士求證，8000個ETH並不足以穩定價值50000ETH的QOS盤面。如果8000個ETH是用來進行幣值管理的話，可以從側面輔證了一個猜測：QOS項目方募資階段並沒有完成目標50000ETH的額度。

QOS募資階段是按照1ETH：20,000QOS的比例進行募資，私募和公募的比例是一樣的，也相當於1QOS＝0.00005ETH。根據FCoin上QOS的K線圖來看，開盤價是0.00005499，開盤價和私募價格非常接近。

QOS最離奇的砸盤事件是在8月7日，QOS出現了高達70%的跌幅，當天交易量約為5800ETH。經過這場離砸盤後，QOS的幣價一蹶不振，直至17日中午停盤後的最低價0.00000856ETH。值得注意的是，在這場砸盤的第二天，FCoin開始向某不知名錢包轉移ETH，按照100ETH/筆的比例進行轉賬，從8月8日持續到了8月15日，共計轉出3000個ETH，最終這3000個ETH在8月17日中午，也就是《中國證券報》質疑非法融資文章發佈當天，轉回至最開始的QOS私募錢包。

針對這個情況，一位幣值管理團隊負責人對鏈得得表示：“這種情況要麼是幣值管理團隊砸盤，第二天將剩餘資金撤回。要麼就是有人砸盤，幣值管理團隊覺得這個盤面已經救不回來了，索性就不進行幣值管理，將資金撤回。”具體QOS私募賬戶資金流轉路線如下：

（QOS項目私募賬戶的ETH資金走向圖）

FCoin交易所顯然意識到了事態的嚴重性。8月22日晚間，FCoin官網披露QOS配售補償方案以平復維權投資人情緒。FCoin通過自身回購而持有的FT，完成QOS項目共計58935359.98920546FT的補償，並已經在9月15日公告完成補償。補償對象是所有持F碼參與項目配售的社區用戶，並沒有覆蓋至更廣大的二級市場“接盤俠”身上。

“這種‘亡羊補牢’的辦法更大程度上是FCoin的單方面洗白。”在二級市場買入QOS的何曉告訴鏈得得作者，F碼的補償並不合理，在整個“被收割”的過程中，一部分私募和持有F碼公募投資人均在高點拋售，持幣的人只剩下很小的一部分，這個時候僅給公募投資者進行補償，相當於給了那些高點拋售的人二次賺錢的機會。可受害最大的是在二級市場買入的投資者，他們高價接盤了QOS並拿到了暴跌的最後，他們才是虧損最嚴重的。

對於那些可以拿到補償的公募投資人來說，FCoin的方案也沒那麼有吸引力。在補償細則中，FCoin對發放補償的自身平臺幣FT採用鎖倉規則：即從補償發放日開始，每過1個月解鎖1/12，直至12個月後全部解鎖完成。面對FT/ETH交易對0.00016978ETH的五日均價,給公募投資人發放的FT補償價值極為有限。投資者直呼“FT都砸透了，補發的還鎖倉，等於沒發。”

鏈得得注意到，在8月17日中午3000ETH轉回到QOS私募錢包後，這個錢包面向12個陌生錢包地址陸續產生了20筆“流出”交易，總計轉移流出7799ETH。鏈得得追蹤地址發現，有2000ETH在9月29日這一天間接流入OKEX交易所賬戶中，但OKEX並未上線QOS與任何主流數字貨幣的交易對。除去流入OKEX的2000ETH外，剩餘的流出資金均在多個錢包中“倒手”。截至10月29日，QOS私募錢包僅剩餘7485ETH。

張健與蹊蹺“插隊”的QOS

張健，FCoin創始人，歌者資本的實際控制人。

FCoin交易所是QOS唯一的ICO平臺。在QOS的白皮書中，歌者資本是QOS項目的投資機構和主要承銷商。張健作為項目顧問赫然在列，另一位顧問則是在《中國證券報》報道中與QOS有莫大關係的A股上市公司奧馬電器實際控制人趙國棟。

為了給FCoin極力倡導的“幣改實驗”提供融資上幣的渠道。2018年7月4日，FCoin啟動“主板C”的籌建工作，定位為“幣改”試驗區，配套項目過渡期“雙通道”上幣機制。幣改試驗計劃為那些有成熟業務的互聯網企業提供區塊鏈改造，而不同於普通的ICO項目，僅靠一紙白皮書就可以完成募資上幣。

不過蹊蹺的是，QOS以憑空空降的姿態，在沒有嚴格按照幣改審議流程的情況下，走了“綠色通道”一路上幣。甚至擠掉了之前作為“幣改第一案”被廣泛關注和傳播的項目Bizkey。Bizkey經過了公示、答辯和提交材料的每個環節，卻在8月5日突然宣佈退出“幣改”，而8月4日正是半路殺出的QOS在FCoin上幣的日子。Bizkey給出的退出理由也很簡單：無法忍受FCoin交易所頻繁且常常在後半夜更改遊戲規則的公告行為。

一位不願透露姓名的FCoin“幣改委員會”成員向鏈得得透露：“QOS這個項目從來沒有經過幣改委員會的審議，我也從來沒有看到過這個項目任何的相關信息。QOS就這麼繞過幣改委員會草率上幣，如果這個項目當時經幣改委員會投票審議，我肯定不會讓這個項目通過。”

回顧之前FCoin在幣改試驗區（主板C）1號公告中寫道的規則：充分依靠社群力量，做到公開、公平、公正。首先，需要社群成員積極推薦符合標準的通證經濟優質項目。也歡迎社群成員積極參與項目評審、項目賦能、社群治理等環節。

可被FCoin直接帶入上幣之路的QOS，在幣改核心社群內，始終沒有經過任何的項目揭示和審核，一週內完成私募，13天完成上幣交易。這與1號公告內容有明顯違背。在整個過程中，充斥了項目和交易所的關聯和無序。使得QOS的跌落，在很多人眼中被視為FCoin倡導支持的“幣改計劃”的重大挫敗。

（QOS項目進程簡述）

從過程梳理來看，QOS作為首個“幣改上幣項目”，其ICO融資的目的導向一直非常明確。

QOS官網（QOSCHAIN.IO）於2018年7月5日在美國註冊；微信平臺在2018年7月18日由個人完成註冊；官方披露的Facebook、Twitter和微博等社群平臺，第一條消息均為7月20日“申請FCoin幣改項目”的動態，社群粉絲可以忽略不計。

時間上同樣巧合的是，QOS針對“基金會尚未成立”的質疑，貼出“QOS FOUNDATION LTD.”在新加坡成立項目基金會的證明，也是7月20日。僅一天之後，21日，QOS宣佈即將在FCoin上幣；23日啟動公私募融資。從項目基金會成立到啟動上幣和開展公私募融資一共不到四天，過程極為高效。

基金會作為一個獨立、非盈利的生態治理機構，負責管理項目token的使用路徑，同時基金會起到監督並保證發展基金用於項目相關的研究、發展和生態建設，所以是區塊鏈項目民主化、社區化的重要體現。

但是在QOS的上幣歷程中，上幣前一天臨時搭建的項目基金會是否做到了事前盡責和監督的作用？所有事情基本在同一時間完成，所謂的“幣改”是成熟企業的通證化改革還是考前的臨陣磨槍？

QOS事件後，“幣改試驗區”發起人、柏鏈道捷CEO孟巖說，QOS插隊的是FCoin主板C，沒有插隊幣改，BIZKEY是第一個也是目前唯一一個幣改公示項目。從孟巖的口吻中可以聽出，他並不贊成QOS作為幣改項目快速上線，可是FCoin給了這樣的捷徑。

歌者資本！“割者”資本？

QOS白皮書中有一個重要角色：歌者資本。在QOS的白皮書中，歌者資本是QOS的資方和主要承銷商。

2018年5月4日，張健連同元道等人註冊成立北京歌者資本管理有限公司，以佈局區塊鏈企業。5月份，天使輪入股FCoin；7月份，戰略投資Guten（谷騰）；8月份，作為承銷商再次出現在QOS的資方名單上。

（歌者資本投資事件）

在QOS之前，FCoin曾孵化Guten（谷騰）上線交易所，張健是Guten的核心成員。7月21日，Guten登上FCoin的創業板對外開放交易，在25日跌破發行價。

但是在7月23-25日這個時間段內，QOS開啟進入項目募資階段。結果在QOS上線四天後跌了約80%。

“GU是Fcoin孵化的第一個項目，QOS是第二個孵化項目同時是第一個幣改項目，大家覺得應該不至於太差；開盤的時候是穩定在2倍收益的，投資人會覺得Fcoin孵化的項目都很穩。”投資人張凱向鏈得得作者表示，QOS的基本面絕對不會比GU差，承銷商也是這麼在誘導。

（張健關係結構圖）

利益耦合：錢包導流交易所的誘惑

“張健很少為項目方站臺，他作為交易所的角色為QOS當顧問，是有他的訴求在的。”志頂科技創始人王瑋這樣向鏈得得說道。

QOS公鏈首先應用於戰略伙伴——錢包星雲。然後，錢包星雲通過“數字資產+數字通兌積分”打通第一批包括錢包生活、錢包金融、卡惠、停車錢包在內的賬戶系統。

（QOS應用社區建設規劃）

在QOS7月份的白皮書中，包括錢包金融、錢包金服、卡惠等在內的應用場景合作方均為上市公司奧馬電器旗下公司，而在QOS的媒體生態服務商中，奧馬電器間接持有星紅安10%股份。正所謂“無場景不金融”，以錢包生活、停車錢包為代表的錢包體系正是奧馬電器旗下品牌“錢包金服”的孵化場景。

QOS正是在這樣一個與奧馬電器關聯業務所構成的商業互動體系之下，勾連了上市公司的渠道、品牌和資源，從而獲得增信。據QOS白皮書介紹，錢包生活活躍商戶達到40萬，觸及C端用戶可達5000萬規模；錢包金融擁有高素質活躍用戶百萬以上，卡惠總用戶量500萬左右，停車錢包服務1000萬車主；公司自運營信用卡優惠信息分發移動互聯網平臺“卡惠”，累計下載量超過1,600萬次，擁有眾多的信用卡用戶群體。如果這樣的關聯和數據真實發生，QOS平臺可觸達5000萬以上的交易用戶，每月將產生超過20億元的借貸需求。

如此大的淨值用戶存量，對交易所來說意味著什麼？

無論是傳統股票二級市場還是數字貨幣市場，流動性和交易量是衡量交易所規模和影響力的重要標準。FCoin作為一家今年5月份才成立的數字貨幣交易所，在這3個多月的發展中，交易刷單的嫌疑讓FCoin的真實交易量和平臺的可持續性飽受爭議。據鏈得得App“交易所排行”顯示，FCoin已經跌出前二十開外，24H交易額不足10億。

同時FCoin的平臺幣FT的幣價也因交易量的存偽而大幅縮水。FCoin一直希望能夠以更高的交易量來維持FT的流通，避免FT價格的持續下跌而走向崩盤。所以，當擁有奧馬電器繫上市公司業務體系背景，以及可觀現成流量和錢包用戶的QOS出現時，一套上市公司金融服務和錢包理財業態升級為加密錢包用戶業務，並直接導入數字貨幣交易所，產生新流動性的故事就變得非常順理成章。對張健和FCoin來講，QOS背後生態可能帶來的千萬級用戶，能夠直接導流到FCoin交易所中，轉化為新增真實用戶，推動下一步發展。這裡的誘惑可想而知。

QOS：上市公司轉型佈局的棋子

QOS之所以能在短時間收穫大量關注，不可忽略的是上市公司奧馬電器的強大背書。

現任奧馬電器董事長人趙國棟在2015年1月離開京東後，開始佈局金融科技生態，通過完成對互聯網金融公司“中融金”收購開始佈局金融科技生態，半年後奧馬電器收購中融金，趙國棟入主奧馬電器，通過股份轉讓成為奧馬電器實際控制人。

在入主奧馬電器後，確定了“冰箱+金融科技”的雙驅動發展戰略，以中融金為成員單位的“錢包金融”成為奧馬電器金融事業整體品牌，成為趙國棟發展互金的主戰場。

截至目前，共參股、控股31家子公司，涉及金融科技業務的公司接近20家。其中就包括前文提到的錢包金融、錢包金服、卡惠等旗下公司。

（奧馬電器主要控股參股公司分析）

不過在P2P整體環境影響下，奧馬電器的互金業務受到拖累。2017年奧馬電器旗下錢包小貸虧損逾5000萬，而奧馬另外佈局的錢包金服2016年淨利潤虧損6259.78萬。

奧馬電器作為一家主營冰箱的企業，其家電銷售在整體營收中的佔比居高不下，2015年-2107年分別是99.92%、93.63%、89.44%。不難看出，奧馬電器佈局金融板塊，實則是一種硬轉型。

因在互金領域的大手筆投入，奧馬電器現金流吃緊。2017年經營性現金流淨額為-8.33億元，相較於2016年的6.53億減少227.69%。奧馬電器解釋，主要是報告期內信貸業務客戶貸款及墊款增加所致。

（奧馬電器經營性現金流概況）

更糟糕的是，由於行業環境變化，錢包金融平臺部分網絡借貸項目出現兌付危機，趙國棟立即做出決定，轉讓奧馬電器5%以上股份，出任錢包金融法人。承諾以個人所有資產及其控股控資公司的全部收益對待付資金進行擔保。

不過，鏈得得查詢發現，趙國棟在今年五月份質押了850萬股股份用於自身資金需求。截至最近質押情況，趙國棟本人所持公司股份被質押1.03億股，佔其持有公司股份總數的96.36%，佔公司總股本的16.18%。

趙國棟控股公司西藏融通眾金投資有限公司持有奧馬電器的12.44%股份也全部質押；此外，錢包金服股東之一、奧馬電器第三大股東西藏金梅花投資有限公司所持有公司股份累計被質押1984萬股，佔其持有公司股份總數的31.12%，佔公司總股本的3.11%。

奧馬電器在金融板塊上的虧損和兌付危機使得整個錢包金服無法正常運轉。QOS浮出水面，市場上關於“QOS在向錢包金融P2P業務平臺輸送利益”的猜測不絕於耳，讓擔任QOS項目顧問的趙國棟處在風口浪尖。

經鏈得得追溯上述提到的QOS私募賬戶資金流向發現，這個原有23,500個ETH的加密錢包地址，目前仍然有17,541.09個ETH躺在錢包賬戶上。那筆曾經被劃入FCoin賬戶的5000餘ETH尚未返還。

P2P和區塊鏈概念“一落一起”的市場環境下，奧馬電器將傳統場景的錢包轉到數字貨幣錢包，以此來打動幣圈和交易所，是一個說得通的“概念”。

鏈得得此前報道，今年以來，“區塊鏈”概念的熱炒導致相關公司的股價出現連續上漲，而且由於區塊鏈技術仍處於開發階段，尚難以形成穩定業務，具有很強的炒作痕跡。目前A股上市公司中共有85家涉及區塊鏈概念，但基本所有公司在區塊鏈業務上面對證監會的質詢均保持謹慎的態度，“沒有”、“不涉及”和“關注”也是頻繁出現的字眼。

不同於其他上市公司，奧馬電器採用了一種關聯模糊的體外嘗試，即使用體外公司的公鏈開發來對接奧馬電器子公司的金融業務，以實現業務的流轉和鏈接。以上市公司實際控制人作為區塊鏈項目顧問來提供一系列的關聯資源勾連和品牌背書。通過區塊鏈為金融業務帶來的概念流量，藉助區塊鏈的資本熱潮，在P2P業務被普遍高壓監管和前景不確定的情況下，轉移新的業務方向，挽救子公司業務在P2P行業雷爆潮下的虧損，並帶來新的業務流水，以此打造另一條造血業務線。

在FCoin平臺的“失利”並沒有阻擋QOS前進的步伐，8月29日，QOS陸續登陸CoinTiger交易所和ZG.TOP交易所。但投資者並不買賬，截止北京時間2018年10月29日20:00，Cointiger平臺上QOS/ETH交易對價格為0.00000554ETH，約合人民幣0.008元，24小時成交量約為7.13ETH。ZG.TOP平臺上QOS/USDT交易對價格為0.001123USDT，24小時成交量僅為3.8ETH。

幣改試驗的法律合規性

QOS身陷“非法融資”疑雲，A股上市公司因此也面臨巨大的合規性質疑。傳統上市資產的“幣改”試驗如何在法律範圍內合規運行，是其後能否擴展的前提。

日前，就幣改所面臨的法律問題，鏈得得作者採訪了藍鵬律師事務所鏈法律師團隊負責人龐理鵬律師，他表示：嚴格來說，對於“幣改”和“通證”尚沒有官方明確定義，在現行的法律框架下談“幣改”和“通證”，三個問題不可迴避。

第一，要進一步明確通證的性質，是物權、債權還是其他，物權法定、債權具有相對性，這些都會限制“通證”所對應的權利義務內涵。

第二，組織形態改變，現代公司制度確立的法人人格獨立、股東有限責任、集中管理、股東控制、股權轉讓自由等制度怎樣適用、是否依然適用。

第三，“通證”和“幣改”所意味的公司向社區進化，在共有、共享之外，還面臨著社群自治與法律監管要如何銜接的問題。

從法律風險角度來說，做傳統商業資產“幣改”應切記兩點：一是不能碰融資的問題，也就是ICO。不僅是ICO，任何未經批准的、變種的融資，都可能觸碰法律紅線，應提前做好合規審查；二是要隔離token和證券，不將token和股權、債權掛鉤，否則有可能涉嫌非法經營罪。

這是因為幣改之後，token將具有金融屬性（token有多重屬性，如期權、股票、貨幣等），而在現行的法律體系當中，債券和金融產品要流通，是需要獲得政府部門批准和許可的。此外，按照9.4公告的要求，token不能和法定貨幣直接兌價，鏈法律師團隊郭亞濤如是說。

郭亞濤補充道，其實現在的輿論以及整體的政策環境上，不難看出國家在考慮區塊鏈技術行業的特性的基礎之上，還是給予了適當的包容。但是如果真的觸碰法律底線，以ICO或者區塊鏈之名，行不法之事實，只要證據夠，法律層面也不會手軟。（本文作者：成裘、柴利君，編輯：李非凡；應受訪者要求，文中張凱、何曉和孔寧為化名

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