併購時有多熱烈，如今就有多憔悴。一個計提商譽減值準備，令上市公司損失少則幾個億、多則幾十億的利潤，業績爆雷讓投資者膽戰心驚。
事實上，商譽類似經濟學裡的“租金”概念。高溢價收購是指標的高出行業平均回報率，未來存在超額的收益預期。如果這一收益預期不達標，那麼就會計提商譽減值。從最近多年“業績變臉”情況來看，2015年～2017年出現的計提商譽減值準備較少，2018年確實明顯增多。
業內人士向《每日經濟新聞》記者分析了背後的多個原因：一是三年業績承諾期過後容易引起上市公司集中計提商譽減值；二是監管層去年底對商譽減值測試的要求，強化了制度約束；三是今年初有關部門提出商譽攤銷，上市公司有動機進行一次性“財務洗澡”。若實行商譽攤銷，與之對應的是，上市公司併購形成的商譽會影響到之後的利潤。因此，上市公司也會在併購重組中更為謹慎。
計提商譽減值準備“炸雷”
“我們公司可沒有商譽計提啊！沒有的事……”1月30日，電話另一頭某上市公司董秘的語氣既急促又緊張，他忙著撇清所屬上市公司與計提商譽減值的關係。當得知並非針對其公司後，這位董秘長吁了一口氣：“商譽計提這麼多，肯定是標的出了問題。”
談商譽“色變”，這是為哪般？這就不得不提到今年1月的年報季。
“預計2018年全年淨利潤變動區間為2.3億元至4.39億元。”去年10月底，大洋電機（002249，SZ）給出了這樣一份業績預告。但三個月過後的2019年1月30日，大洋電機業績“變臉”，全年虧損高達21億元～23億元！
而這不是個案，原來預計盈利上千萬，實際淨利潤虧損上億、幾十個億的上市公司比比皆是，ST冠福、飛馬國際……隨著上市公司業績預告陸續披露，越來越多的上市公司加入了鉅虧行列。1月30日晚間，聯建光電（300269，SZ）披露稱，預計2018全年虧損28.02億元～28.07億元。
年報季成了年“爆”季，沒有誰知道接下來又有哪家上市公司會“炸雷”。相較過往幾年，今年上市公司業績集體“炸雷”現象比較罕見。《每日經濟新聞》記者梳理發現，它們“炸雷”的原因主要是計提鉅額商譽減值準備。
在財務會計方面，計提商譽減值準備是一件很平常的事。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對記者表示，商譽減值是正常現象，上市公司必須要有這個減值準備。
那為何普通的會計處理會引發這些上市公司的業績波動？多個業內人士告訴記者，高商譽往往對應高額商譽減值計提，高商譽的形成多是因為高溢價併購。
“商譽主要形成原因是收購價大於對方淨資產的部分。前幾年大家拼命收購，價格虛高，溢價都比較大，形成了（鉅額）商譽。”一位深圳上市公司的董秘說。
2015年，大洋電機披露公告擬收購上海電驅動。上海電驅動預估值為35億元，較未經審計的歸屬於母公司股東權益賬面價值3.02億元，增值32億元，增值率為1057.12%。高溢價併購意味著對併購標的的高預期，大洋電機彼時介紹稱，上海電驅動是我國新能源汽車驅動電機系統領域起步較早、具有較強研發設計、產品製造和集成能力的領軍企業之一。
併購之後，上海電驅動在2016年、2017年均未完成業績承諾，2018年業績更是虧損。由此，大洋電機對其進行的商譽減值計提金額約為20.00億元～21.50億元。
伴隨著前幾年頻繁的併購重組舉措，A股上市公司的商譽節節攀升。《每日經濟新聞》記者根據東方財富Choice數據統計發現，2013年、2014年，A股上市公司商譽在4000億元以下。從2015年開始，A股上市公司商譽增速加快，2015年～2017年，以及2018年三季報，商譽分別為6541.8億元、1萬億元、1.3萬億元和1.45萬億元。
集中爆發有兩點主要因素
在多位業內人士看來，商譽並非是“洪水猛獸”，而是企業資產的組成部分。
“商譽就是無形資產，這和公司的商標、專利、工業設計一樣。”董登新表示，併購價格在於資產估值，商譽也是資產估值的重要要素。不過商譽的估值是變動的，在不同階段、不同時期是不一樣的。商譽也可以理解為，未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。
“商譽實際上是一種收益的預期，如果要購買一個有良好預期的企業，現金流折現率也要算在裡面。”一位業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，溢價是明顯高於市場同行回報的利潤，本質上是“經濟租金”的經濟學概念。一個企業之所以在未來有良好的、超出通常經濟收益之外的溢價收益，這是因為在未來佔有了某種優勢，比如資產、發明、專利。如果在併購後未實現預期收益，那麼進行商譽減值相當於降低了它的折現率，這是“經濟租金”的縮水。
“很多企業都是靠併購重組做大做強，併購自然就有了商譽。”深圳龍騰資產管理有限公司董事長吳險峰說。
高溢價收購為上市公司埋下了計提鉅額商譽減值準備的伏筆。但是為什麼計提鉅額商譽減值準備會集中到現在爆發？多位業內人士表示，主要是有兩個因素，擔心會計準則實行商譽攤銷，以及三年業績承諾期結束。
2019年初，財政部有關機構釋放出對商譽會計處理辦法調整的最新提議，其中重點提及由“商譽減值測試”轉為“商譽攤銷”。
“假設以前收購形成了50億元的商譽，攤銷10年，每年攤銷5億元。如果上市公司一年的利潤沒有5億元，那麼在未來10年都難盈利。”上述來自深圳上市公司的董秘對《每日經濟新聞》記者表示，儘管眼下沒有實行商譽攤銷，但很多上市公司考慮在2018年把所有商譽一次性計提，這樣以後就可以輕裝上陣。長城證券併購部總經理尹中餘也對記者表示，輕裝上陣也為來年的業績做好準備。
這位董秘還補充道，現在很多上市公司的股價在低位，有些上市公司可能把藏起來的壞債、存貨減值、應收賬款一次性核銷掉，這會在一定程度上削減業績利空的影響。
“如果實行商譽攤銷，可以這樣舉例，上市公司按照15倍PE（市盈率）收購資產，如果收購標的淨資產很低，那麼對應溢價較高，這很有可能在之後幾年把利潤沖銷掉。”吳險峰表示。
一位註冊會計師分析稱，商譽攤銷還要考慮攤銷的年限，“如果一次性進行商譽計提，以後就有業績成長的空間。”
另外，併購時三年業績承諾期過後，容易迎來上市公司商譽減值爆發的時間點。“併購兩三年對賭期結束後，這是商譽減值最容易爆發的時候。在對賭期內，上市公司（業績）會打扮得漂亮一點。”尹中餘對記者表示。
當然，今年商譽減值計提爆發還不能忽視政策因素。去年證監會網站公示的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》提到，在監管工作中應關注公司是否按規定步驟進行了商譽減值測試並恰當計提了商譽減值損失。
事實上，1月30日，交易所還對部分計提商譽減值導致虧損的上市公司發出了關注函。譬如*ST尤夫於1月30日收到深交所關注函，要求公司補充披露未在2017年計提商譽減值、而在2018年集中計提大額商譽減值的原因，並要求公司說明是否存在利用商譽減值進行不當盈餘管理的情形。董登新對記者表示，不當的盈餘管理可能是指賬面上操縱，達到某種目的的盈餘操作。
應客觀看待
從目前的市場來看，鉅額的商譽減值計提會產生哪些影響？在記者採訪的多名業內人士中，有人認為不應誇大商譽影響，有人則認為會重構併購重組市場。
“這對高溢價收購是一種打擊。”吳險峰對《每日經濟新聞》記者表示，併購市場的買方會更為謹慎地考慮收益法評估資產的方式。然而這又會讓買賣雙方陷入新的困境，“如果以PB（市淨率）評估，標的普遍是在2倍以上，少有1倍PB的資產。如果存在1倍PB資產，多數還是垃圾資產。”吳險峰說，收益法評估收購由上市公司承擔溢價部分，同樣也就有後續商譽減值計提的風險。通過這些案例，說明應該加強對中介機構的要求，“在現有商譽減值測試中，是否做到了謹慎性原則。”
某上市公司原董事長則對《每日經濟新聞》記者表示，商譽減值主要影響的是資產端，對企業現金流和經營沒有影響，“在我看來，影響主要是心理作用，不宜放大。”
不過從上述業內人士的分析來看，今年一次性的商譽減值計提是危中有機，看似虧損很大，卻為2019年之後埋下好的伏筆。“今年一次性計提之後，2020年就會好很多了，提前釋放了風險。”多位業內人士表達了類似的觀點。
吳險峰還表示，市場對商譽要有客觀認識，通過行業收購，藉助平臺兼併擴大份額，這是市場規律，“不能因為商譽而投鼠忌器，在併購市場束手束腳。”
每日經濟新聞
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