今年多家A股的業績雷暴，“商譽”這個讓力場君都覺得晦澀的專業名詞，一下子上了資本市場的“熱搜”。 “商譽”給A股造成的傷害，範圍之廣、金額之大都是前所未有，力場君也在此前發佈的《一文看懂“商譽”的前世今生》、《關於本次由商譽引發的業績雷暴：3點分析+6項答疑》、《巴菲特會如何看待“商譽”？》系列文章中，作出了分析，在此就不贅述了。
從宏觀數據來看，“商譽”這個炸彈還會在以後很多年內隨時炸響，對A股市場的影響也將延續很多年。這一點，等今年上市公司年報出了之後，力場君還會再專門撰文作出分析，敬請大家關注。
今天力場君和大家聊一聊IPO公司的“商譽”。
其實監管部門對於IPO公司的商譽資產是很“敏感”的。根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》（2016年修訂版）第26條第4款的規定：“最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於 20％”，而現行證監會審核口徑，上述條款中的無形資產並不僅包括報表上的無形資產，而是“無形資產+商譽”的金額。
這對於IPO公司而言，是一條“高壓線”，而折戟於這條高壓線的案例也不止一家，力場君謹為大家總結兩個：
案例1：智業軟件IPO被否案例
智業軟件股份有限公司（簡稱“智業軟件”）的IPO申請於2017年9月13日被證監會否決，否決原因就涉及該公司追溯計提商譽減值。根據該公司發佈的招股說明書顯示，在2013年至2016年期間，智業軟件陸續收購了天津天職、內蒙古普諾傑、雲南匯眾、西藏展望，增資控股了雲頂偉業與福建海醫匯，並由此形成了大額商譽。
在申報上市前的2017年上半年，智業軟件對這些商譽進行減值測試，並突擊進行追溯調整，包括對2013年末天津天職、雲南匯眾、內蒙古普諾傑等公司商譽減值補提減值5062.4萬元。截至IPO申報期末、也即2017年6月末，智業軟件商譽的賬面價值為3896.28萬元。在上發審會之前，證監會就曾要求智業軟件針對目前賬面仍存在的3896.28萬元商譽，說明是否存在進一步計提商譽減值的風險。
案例2：悉地設計IPO被否案
2017年12月，悉地工程設計IPO被否，同樣是因為該公司調整2016年度商譽，暴露出無形資產加商譽的總額超過了當期淨資產20%的問題。
根據當時發佈的招股書信息，悉地設計在上市之前有大量的收購和投資行為，控股、參股公司有30多個；最大規模的併購包括2013年收購悉地蘇州和青島騰遠，2014年收購聚星科技和PTW。截止申報上市時，該公司收入和利潤絕大部分來自於當初收購的子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠。
這些收購行為及形成的業績所帶來的商譽和無形資產以及對收購公司管理有效性的問題，引起了監管部門的警覺，發審委對上海悉地設計提出了五大問題，其中前三個問題都涉及到前述併購事項。
南方新媒體的“商譽”往事
既有上市未遂“身先死”的，也會有僥倖過會的“幸運兒”，近日將發起申購的廣東南方新媒體股份有限公司（簡稱“南方新媒體”）就是其中一例。
根據這家公司發佈的招股說明書，截止到2017年末無形資產淨值為4579.78萬元、商譽淨值為3928.54萬元，合計就高達8508.32萬元；截止到2017年末，南方新媒體的歸母淨資產為5.57億元，則無形資產+商譽佔淨資產的比例為15.27%，略低於政策紅線。
具體到南方新媒體這個IPO案例，該公司針對商譽的確認和核算，力場君（微信公號：wuzhijingu）認為是值得商榷的。
力場君先向大家解釋一下收購公司的期初處理。
一家公司對外實施併購時，會存在兩種情形，“同一控制下的企業合併”和“非同一控制下的企業合併”。所謂“同一控制下”，指收購方與被收購方的財務和經營政策由同一個主體決定，這就構成控制關係；這個控制關係可以通過所有權來實現，也可以通過法律、協議或其他方式來實現。
根據《會計準則》的規定，只有“非同一控制下的企業合併”才會涉及到商譽的確認，具體確認方法和金額認定，請查閱力場君此前發佈的《一文看懂“商譽”的前世今生》；而針對“同一控制下的企業合併”，收購方實際支付對價與被收購方的賬面淨資產之間的差額，會直接衝減資本公積、未分配利潤等科目，也即直接衝減淨資產。
我們來複盤一下南方新媒體的商譽形成過程。根據招股書披露信息，南方新媒體在2016年12月引入新增股東投資，其中包括“廣東省廣播電視網絡股份有限公司”等，新增股東的出資方式中包括了南方網絡100%股權，為此南方新媒體確認了3928.54萬元的商譽。
針對收購南方網絡事項，南方新媒體參照“非同一控制下控股合併”進行核算，但是南方網絡的3個原股東，與南方新媒體是否是受到同一控制呢？下面我們就逐個看下一下：
1、南方網絡的3個原股東中，持股比例最高的是“廣東南方廣播影視傳媒集團有限公司”，持股比例達39.6%，這家公司的唯一股東是“廣東廣播電視臺”，而“廣東廣播電視臺”同樣是南方新媒體的實際控制人；
2、南方網絡的3個原股東中，持股比例第二高“廣東省廣播電視網絡股份有限公司”（以下簡稱“省網公司”），持股比例為34%，該公司的股權結構較為分散，其中“廣東南方廣播影視傳媒集團有限公司”是持股10.49%的第二大股東，表面看起來，省網公司與南方新媒體不構成“同一實際控制人”關係。
但是，有一個細節容易被大家忽略：據公開信息顯示，省網公司的法人代表為葉志容，而此人在2015年9月11日之前（招股說明書報告期內）也是南方新媒體的法人代表。有趣的是，關於省網公司的法人代表葉志容，曾為南方新媒體法人代表這一事項，南方新媒體在招股書中並未做出披露。
3、南方網絡的3個原股東中，持股比例最小的是“廣東中景投資有限公司”，這家公司是一家自然人控股的公司，持股95%的股東為黃學斌，而此人南方網絡成立至今均擔任公司的董事總經理。
從上述信息來看，至少南方網絡的2個原股東，都與南方新媒體存在緊密的關聯關係，在這樣的背景下，南方新媒體認定收購南方網絡時，與其不構成“同一實際控制”的理由是什麼？力場君對此表示質疑。
進而，假設當時南方新媒體針對收購南方網絡事項認定為“同一實際控制”，就不會在該公司的資產負債表中形成3928.54萬元商譽，並導致南方新媒體的賬面淨資產相比本次IPO申報時，也減少3928.54萬元（即由2017年末的5.57億元下降到5.18億元）。
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