案情概述
劉某向法院起訴稱：2009年10月，黃某投資50萬元與其他人創辦一家公司，佔80%的股份，因資金緊張便與劉某口頭約定，將其20%的股份以10萬元價格轉讓給劉某。後劉某支付了款項，黃某出具收條。
2009年11月3日，雙方再次口頭約定，連同上次的10萬元，劉某出資45萬元，購買黃某39.6%的股權，扣除已付的10萬元，劉某再向黃某支付35萬元，並約定待款項到位後，即辦理股權變更登記手續，將股權轉讓到劉某名下。
但當雙方支付款項並出具收條後，黃某卻拒不辦理股權變更登記，後來因經營不善黃某在劉某不知情的情況下變賣設備，公司停止營業，劉某於是向法院起訴請求黃某返還45萬元。
庭審中，黃某辯稱：雙方不存在股權轉讓關係，而是股東與股東、實際出資人與名義股東的雙重關係，劉某所支付的款項的性質是對公司的投資款，而不是股權轉讓款，所以劉某是該公司的實際出資人，其請求返還股權轉讓款的主張不成立。
裁判結果
基於以下兩點理由，劉某的訴訟請求被駁回：
1、劉某主張返還股權轉讓款，卻未提交能夠“證明雙方存在股權轉讓合同之事實”的證據，其提交的《收條》也載明款項性質為“投資款”，而非“股權轉讓款”。
2、劉某主張的45萬元均在公司成立以前到位，所以主張“股權轉讓款”與常理不符。
法律分析
本案的爭議焦點是：劉某支付給黃某的45萬元是股權轉讓款還是出資款，只有先確定款項性質才能確認雙方形成了哪種法律關係，從而進一步確認這45萬元是否應返還給劉某。從法院的裁判結果來看，這45萬元屬於“投資款”，雙方是名義出資人（黃某）與隱名股東（劉某）的關係，而非股權轉讓關係。
1、公司法及其司法解釋肯定了實際出資人（隱名股東）的法律地位。
根據《公司法》第二十五條、第二十八條、第三十二條相關規定，公司股東應當繳納出資、在公司章程記載並向公司登記機關登記。然而在實踐中出現了這樣一種情況，有限責任公司在股東名冊及工商檔案上登記的“名義股東”，不是公司的“實際出資人”。實際出資人雖然不是公司名義上的股東，但卻依據和“名義股東”之間的協議，實際享有股東權利和利益。
關於實際出資人，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》中規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。該規定在法律上肯定了實際出資人的法律地位。
2、實際出資人與名義出資人發生糾紛，應審查以下三方面從而理清二者關係
（1）出資時間。股東的出資應於公司成立之前到位，“隱名股東”也不例外，不論是實物出資或是現金出資，都應於公司成立以前或增資擴股的效力發生前履行。
本案中，雙方爭議的45萬元在公司成立之前就已經到位，若將其認定為股權轉讓款，顯然有悖常理。
（2）實際投資人與名義出資人是否達成書面或者口頭協議，若當事人能夠提交證據證明雙方約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，那麼就可以較為清楚地進行認定。
本案中，劉某提交的《收條》載明該款項的性質為“投資款”，由此，亦可判定雙方不存在股權轉讓關係。
（3）出資金額與公司章程、工商登記文件是否一致。股東出資，在公司章程、工商登記文件中都應當進行記載，若實際出資人出資的金額與公司章程、工商登記文件中載明的名義出資人的出資額一致，則在沒有其他證據證明該款項為其他性質的款項時，可以確定實際出資人的身份。
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