证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2019-018号
公司名称：信达地产股份有限公司
股票简称：信达地产
股票代码：600657
上市地点：上海证券交易所
收 购 人：信达投资有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层
签署日期：2019年1月
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在信达地产拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）。
本次协议转让事项已获得中国信达董事会审议通过，信达投资董事会审议通过，并已经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
■
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：信达投资有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张巨山
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：911100007109268440
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2000年8月1日至2050年7月31日
股东名称：中国信达资产管理股份有限公司
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层
联系方式：010-62157227
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，信达投资为中国信达的全资子公司，信达投资的控股股东为中国信达，信达投资的实际控制人为财政部。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：
■
（三）收购人及其控股股东主要下属企业
1、信达投资
截至本报告书签署日，信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下：
■
注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，并拥有信达地产合计55.45%的表决权。
2、中国信达
截至本报告书签署日，信达投资的控股股东中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：
■
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）主要业务
信达投资的主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。
（二）最近三年及一期财务状况的简要说明
最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
注：信达投资2018年1-9月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年的违法违规情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
五、收购人最近五年的重大诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：
■
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信达投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：
■
上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
1、截至本报告书签署日，信达投资在境内、外持有5%以上权益的上市公司情况统计如下：
■
注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，拥有信达地产合计55.45%的表决权。
2、截至本报告书签署日，中国信达在境内、外持有或控制5%以上权益的上市公司情况统计如下：
■
注：截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。
3、截至本报告书签署日，信达投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
4、截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况统计如下：
■
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）；信达投资直接持有信达地产774,518,291股股份（占信达地产总股本的27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产10,369,100股股份（占信达地产总股本的0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产784,887,391股股份（占信达地产总股本的27.52%）。
2018年9月28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018年11月1日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份即796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产1,581,458,283股股份（占信达地产总股本的55.45%），成为信达地产的第一大股东。本次股份协议转让后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1、2018年11月26日，中国信达召开董事会，审议通过了拟将其持有的全部信达地产的股份协议转让给信达投资的议案；
2、2018年11月27日，信达投资召开董事会，审议通过了拟受让中国信达持有的全部信达地产股份的议案；
3、2019年1月17日，财政部印发《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3号），财政部已原则同意中国信达将所持的796,570,892股信达地产股份直接协议转让给信达投资；
4、2019年1月25日，中国信达与信达投资签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次股份协议转让尚需中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权变动情况
（一）本次收购的情况
上市公司名称：信达地产股份有限公司
股份种类：A股限售流通股
标的股份的股份数量：796,570,892股
标的股份的股份数量占总股本的比例：27.93%
（二）本次收购前后股权的变动情况
1、本次收购前收购人持有信达地产股权及表决权的情况
本次收购前，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份（即796,570,892股），系信达地产的第一大股东；信达投资直接持有信达地产27.16%的股份（即774,518,291股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份（即10,369,100股），信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，系信达地产的第二大股东。
2018年9月28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。目前中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
本次收购前，信达地产与主要股东中国信达、信达投资及海南建信的股权结构图及表决权结构图如下：
（1）股权结构图
本次收购前，信达地产主要股东所持信达地产股权比例情况如下：
■
（2）表决权结构图
本次收购前，信达地产主要股东所持信达地产表决权比例情况如下：
■
2、本次收购后收购人持有信达地产股权的情况
本次收购完成后，中国信达不再直接持有信达地产股份；信达投资直接持有信达地产55.09%的股份，并通过海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产55.45%的股份。
本次收购完成后，信达地产与主要股东信达投资及海南建信的股权结构图如下：
■
二、本次收购的基本情况
（一）转让方与受让方
本次收购的转让方为信达地产第一大股东中国信达；本次收购的受让方为中国信达的全资子公司、信达地产第二大股东信达投资，转让方与受让方已签订《股份转让协议》。
（二）收购对价
本次收购的每股价格为4.05元/股，系按照信达地产关于标的股份转让信息公告日（即2018年11月28日）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格的孰高值确定。本次拟转让股数为796,570,892股，故本次收购的对价为人民币3,226,112,112.60元。
（三）收购股份的种类、数量、比例及性质
中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资，本次收购涉及的标的股份全部为A股限售流通股。
（四）协议签订情况及主要内容
1、协议签署主体及签订时间
甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司
乙方（受让方）：信达投资有限公司
2、股份转让
本次转让的目标股份为甲方持有的目标公司27.93%的股权（对应限售股796,570,892股）以及对应的全部股东权益。甲方同意将持有的目标股份转让给乙方，乙方同意受让目标股份。
本次股份转让完成后，乙方将合计直接持有目标公司55.09%的股份（对应股份数量为1,571,089,183股）以及对应的全部股东权益。
3、股份转让的前提条件
经双方同意，本次交易以下列全部条件的满足为前提：
（1）信达地产的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；
（2）信达地产作为连续经营的实体，不存在任何严重影响本次交易的重大违法、违规行为。
上述前提条件因任何原因未能实现的，则双方均可以解除本协议；但双方同意豁免的情形除外。
4、股份转让价款支付
在满足本协议股份转让的前提条件的情况下，乙方向甲方支付的股份转让价款总额共计为人民币3,226,112,112.60元（大写：人民币叁拾贰亿贰仟陆佰壹拾壹万贰仟壹佰壹拾贰圆陆角），每股价格为人民币4.05元/股，上述价格为按照目标股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格的孰高值确定。
乙方同意自本协议生效之日起5个工作日内，向甲方一次性支付全部股权转让价款。
乙方将全部股份转让价款支付给甲方后，即视为乙方完成了付款义务。甲方在收到全部股份转让款项后向乙方出具对应金额的收款凭证。
双方将按法律法规的规定各自承担因履行本协议而产生的各项税费。
5、效力及其他
本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议；补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股份转让事宜取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务之日起生效。
三、本次拟收购股份的权利限制说明
截至本报告书签署日，中国信达持有的信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：
中国信达参与信达地产2018年7月实施完成的发行股份购买资产，认购信达地产发行的796,570,892股人民币普通股A股股份，该等股份自上市之日起36个月内不得转让，锁定期自2018年7月24日起三年。
根据《第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次股份转让系财政部同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。
信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，承诺通过本次股份协议转让所持有的信达地产的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起36个月内不转让。
除上述情况外，本次协议转让的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、其他权益变动披露事项
本次收购后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的控股股东为信达投资，实际控制人仍为财政部。
中国信达及其关联方不存在未清偿对信达地产的负债、未解除信达地产为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
閱讀更多 證券日報 的文章
