中國東方航空股份有限公司董事會2018年第2次例會決議公告

證券代碼：600115 證券簡稱：東方航空 編號：臨2018-028

中國東方航空股份有限公司董事會2018年第2次例會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國東方航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2018年第2次例會根據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，經董事長劉紹勇召集，於2018年3月29日在上海國際機場賓館召開。

公司董事長劉紹勇、副董事長馬須倫，董事李養民、顧佳丹、唐兵、田留文，職工董事袁駿和獨立董事李若山、馬蔚華、邵瑞慶、蔡洪平參加了會議。參加會議的董事確認會前均已收到本次董事會會議通知和會議資料。

根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，參加本次會議的董事已達法定人數，會議合法有效。

會議由公司董事長劉紹勇主持，參加會議的董事經過討論，一致同意並作出以下決議：

一、 審議通過《公司2017年度財務報告》，並決定將本項議案提交公司2017年度股東大會審議。

二、 審議通過《公司2017年度內部控制評價報告》。

公司2017年度內部控制評價報告全文請參見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

三、審議通過《關於聘任公司2018年度國內和國際財務報告審計師及內部控制審計師的議案》，並決定將本議案提交公司2017年度股東大會審議。

同意聘任安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2018年度國內（A股）和美國（ADR）財務報告審計師，聘任安永會計師事務所為本公司2018年度香港（H股）財務報告審計師，聘任安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2018年度內部控制審計師，並提請股東大會授權董事會和/或審計和風險管理委員會決定財務報告審計服務和內部控制審計服務酬金。

詳情請參見公司於2018年3月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊發的公告。

四、審議通過《關於公司發行債券的一般性授權議案》，（公司發行債券的一般性授權的內容請見附件1），並決定將本議案提交公司2017年度股東大會審議。

五、審議通過《公司2017年度社會責任報告》。

公司2017年度社會責任報告全文請參見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

六、審議通過《關於選舉審計和風險管理委員會委員的議案》。

同意選舉蔡洪平為第八屆董事會審計和風險管理委員會委員，任期與本屆董事會一致。

詳情請參見公司於2018年3月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊發的公告。

七、 審議通過《關於5架A330-300新飛機購買權轉讓及經營性租賃的議案》。

1. 同意公司向東航國際融資租賃有限公司進行5架A330-300飛機購買權轉讓及經營性租賃的交易，具體實施授權公司總經理負責。

2. 本議案為關聯交易議案，關聯董事（劉紹勇、馬須倫、李養民、顧佳丹、唐兵、田留文、袁駿）迴避了表決。參與表決的董事包括獨立董事認為：本關聯交易議案均是公司日常業務中按一般商業條款達成，符合公司和全體股東的整體利益，對公司股東而言公平合理。

八、審議通過《公司2017年度報告》。

1.同意公司於2018年3月29日將2017年度報告全文及摘要(A股)和2017年度業績公告（H股）連同第1項審議通過的2017年度財務報告一起分別在上海和香港兩地同時上網披露；

2. 同意將《董事會2017年度工作報告》提交公司2017年度股東大會審議。

《董事會2017年度工作報告》詳情請參見公司《2017年度報告》第四節“經營情況討論與分析”和第八節“公司治理”之第三、四部分“董事會及下設專門委員會履職情況”。

公司2017年度報告全文請參見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

九、審議通過《公司2017年度利潤分配預案》。

1. 同意公司2017年度進行利潤分配，分配總金額約為人民幣7.4025億元；按公司目前總股本14,467,585,682股計，每股分配現金股利人民幣0.051元（含稅），以人民幣向A股股東支付，以港幣向H 股股東支付，具體實施授權公司總經理負責。

公司屬於資本密集型行業，正處於快速發展階段，公司未來幾年的日常經營及資本開支需求較大，公司留存的未分配利潤將主要用於公司日常運營、購買生產設施、基地建設等，促進公司主營業務的持續健康發展。

參與表決的董事包括獨立董事認為：公司2017年度利潤分配方案綜合考慮了公司股東回報、盈利狀況及未來發展的資金需求等情況，符合國家有關法律法規政策和《公司章程》的要求。

2. 同意將本議案提交公司2017年度股東大會審議。

詳情請參見公司於2018年3月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊發的公告。

十、審議通過《關於公司發行股份的一般性授權議案》（公司發行股份的一般性授權的內容請見附件2），並決定將本議案提交公司2017年度股東大會審議。

十一、審議通過《關於修訂﹤公司章程﹥個別條款的議案》，並決定將本議案提交公司2017年度股東大會審議。

詳情請參見公司於2018年3月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊發的關於修訂《公司章程》的公告。

十二、審議通過《關於召開公司2017年度股東大會的議案》。

同意公司召開2017年度股東大會，並授權董事長或副董事長髮布公司2017年度股東大會會議通知。

特此公告。

中國東方航空股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

附件1

關於提請股東大會授予董事會

關於提請股東大會授予董事會發行本公司債券的一般性授權議案具體內容如下：

同意董事會在取得股東大會一般及無條件授權條件下，在適用法律規定的可發行債券額度範圍內，以一批或分批形式發行債務融資工具：

1. 債務融資工具類型：包括但不限於公司債券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、境外人民幣或美元及其他幣種債券、資產支持證券等在內的債務融資工具。但是，本授權項下所發行的債券及/或所採用的債務融資工具不包括可轉換成公司股票的債券。

2. 發行主體：公司和/或其全資或控股子公司。具體發行主體由公司董事會根據發行需要確定。

3. 發行規模：在各類債務融資工具未償還餘額在適用法律規定的可發行債券額度範圍內，根據本授權發行債務融資工具，具體發行規模由公司董事會根據資金需求和市場情況確定。

4. 期限與品種：最長不超過15 年，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限構成和各期限品種的發行規模由公司董事會根據相關規定及市場情況確定。

5. 募集資金用途：預計發行的募集資金將用於滿足公司生產經營需要、調整債務結構、補充流動資金和/或項目投資等符合法律法規規定的用途。具體募集資金用途由公司董事會根據資金需求確定。

6. 授權有效期：自本議案獲得公司股東大會批准之日起一年。

如果公司董事會及/或其轉授權人已於授權有效期內決定有關發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可或登記的，則公司可在該等批准、許可或登記確認的有效期內完成有關發行。

公司董事會提請股東大會一般及無條件地授權公司董事會根據公司特定需要以及其他市場條件：

（1）確定每次發行的發行主體、種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜（包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、籌集資金運用、承銷安排等與發行有關的一切事宜）。

（2）就每次發行作出所有必要和附帶的行動及步驟（包括但不限於聘請中介機構，代表公司向相關監管機構申請辦理髮行相關的審批、登記、備案等手續，簽署與發行相關的所有必要的法律文件，辦理髮行、存續期內安排還本付息、交易流通等有關的其他事項）。

（3）在公司已就任何發行作出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認及追認該等行動及步驟。

（4）如監管部門發行政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《中國東方航空股份有限公司章程》規定須由公司股東大會重新表決的事項外，在公司董事會已獲授權範圍內，可依據監管部門的意見或當時的市場條件對發行的具體方案等相關事項進行相應調整。

（5）在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜。

（6）根據適用的公司上市地監管規則批准、簽署及派發與發行有關的公告和通函，進行相關的信息披露。

（7）在債券存續期間，根據市場情況調整債券幣種結構、利率結構。

（8）將上述事宜轉授權給董事會認為適當的其他人選。

附件2

關於提請股東大會授予董事會

關於提請股東大會授予董事會發行本公司股份的一般性授權議案具體內容如下：

(a)在依照下列條件的前提下，無條件及一般性地授權董事會，並同意董事會進一步授權公司管理層，於有關期間（定義見下文）根據公司特定需要、其它市場條件以及以下條件全權辦理本公司股份發行的相關事宜：

(i) 董事會批准本公司單獨或同時發行、配發、處理或有條件或無條件同意單獨或同時發行、配發或處理的本公司內資股（「A股」）及境外上市外資股（「H股」）數量各自不得超過股東大會審議通過本議案之日時本公司該類A股及H股的20%，並在本條第(ii)項所述前提下,在該限額內,對發行、配發或處理的A股及／或H股股份數量做出決定；

(ii)董事會批准、簽訂、修改及作出或促使簽訂、作出及修改其認為與根據上文所述行使一般性授權而發行、配發或處理任何A股及／或H股有關的所有文件、契約及事宜；及

(iii) 董事會僅在符合（不時修訂的）中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其它政府或監管機構的所有適用法例、法規及規例的情況下方會行使上述權力，且本公司僅在獲得中國證券監督管理委員會及／或其它有關的中國政府機關批准後方能完成有關發行。

(b)就本特別決議案而言，一般性授權不得超過有關期間,但若董事會已於有關期間內做出發行決議，則該授權可及於本公司完成相關中國政府機構審批後完成有關發行。「有關期間」指由本特別決議案獲通過之日起至下列三者中最早之日期止的期間：

(i) 本特別決議案通過之日後本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii)本特別決議案通過之日後十二個月屆滿之日；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事會的一般性授權之日。

(c)決定根據本特別決議案第(a)段決議單獨或同時發行股份的前提下，授權董事會增加本公司的註冊資本，以反映本公司根據本特別決議案第(a)段而獲授權發行股份，並對本公司的公司章程作出其認為適當及必要的修訂，以反映本公司註冊資本的增加，以及採取其它所需的行動和辦理其它所需的手續以實現根據本特別決議案第(a)段決議單獨或同時發行股份以及本公司註冊資本的增加。