上回說到，大清王朝的八旗兵入主中原之後慢慢變得腐敗，疏於訓練，已經沒有了入關之時的雄姿。進入近代史，清朝面臨內憂外患，猶如耄耋之年的老人般步履蹣跚，艱難的跟隨著時代的步伐。
清朝末年，隨著外國侵略的加劇，清政府對外賠款數額逐漸增大，而這些負擔都被清政府強加到了中國的老百姓身上，本就深受封建剝削的中國老百姓的負擔更重了，再加上各地不時發生的自然災害中國老百姓處於水深火熱之中，各地爆發了大大小小的農民起義。這時候“八旗”和“綠營”軍隊已經不堪用了，沒辦法只能讓各地的總督、巡撫、藩司自己去招募團練，這就像三國演義皇帝為了應對黃巾起義而令“各地州府自己募兵守備”是一樣的道理，而這也是國家力量衰落不能有效管控地方的明顯表現，這情況下當起義平復的時候往往也就是地方割據形成的時候。
就是在這種情況下，當時“丁憂”在湖南老家的曾國藩就被命令協助湖南巡撫張亮基招募團練，但是曾國藩認為傳統的團練已經跟不上形勢了，已經不能形成有效的戰鬥力了，於是他創辦了“湘軍”。湘軍的創辦方式與傳統的八旗軍和綠林軍很不一樣，曾國藩開始創辦湘軍時將自己身邊的親朋好友叫到一起，選擇他們當中有軍事才能的人來擔任自己手下的“營官”，然後再由這些營官去招募自己手下的“哨官”，哨官再去招募自己手下的隊長，就這樣一級一級的招募的其實都是上一級軍官的親朋好友、門生故舊，就這樣“湘軍”的組織結構就初步建立起來了。這樣做有什麼好處呢？
首先，曾國藩這樣做其實就是在革除當時“八旗”和“綠營”當中已經存在已久的“積弊”，那就是將領與將領之間，將領與士兵之間，士兵與士兵之間沒有團結一致，共榮共辱的概念。當戰鬥發生時甚至經常發生士兵丟下自己的將領自己逃跑的事！而曾國藩用這種方式招募過來的將領和士兵每一級之間都不僅僅是上下級的關係，他們之間更早的、更重要的關係還是“父子”、“兄弟”、“朋友”、“師生”等等。這種情況下，當其中一支軍隊陷入險境的時候，另外一部分往往拼死去救，而當自己的長官陷入險境的時候，自己的士兵就絕不會丟下他自己逃跑。用這種方式軍隊就變得更加團結了，而軍隊團結在一起，攥成一個拳頭的時候戰鬥力自然也就更強了。
後來經過發展，“湘軍”培養了一大批清朝末年的名臣，其中有“四大中興名將”之稱的曾國藩、胡林翼、李鴻章、左宗棠都是發跡興起於“湘軍”之中。後來為了應對“太平天國”起義曾國藩又讓李鴻章組建了“淮軍”，淮軍在曾國藩的幫助之下建立，基本完全模仿“湘軍”的建設體制和方式，又有曾國藩前期的幫助和組件“湘軍”的經驗，所以“淮軍”起步就比較高，後來又發展非常迅猛成為李鴻章的重要政治資源。
說道這裡必須說明一件事，那就是湘軍和淮軍的糧餉並不是由中央撥款的，而是組建者自己籌響，所以據說這時候其實曾國藩、李鴻章為了籌集軍餉經常性賣官鬻爵，曾經有研究表明1955年曾國藩在江西用掉的上百萬兩軍費中有98%是由賣官照來取得的（資料來源於來新夏先生的《北洋軍閥史》）。這時候湘軍和淮軍的將領在鎮壓太平天國和捻軍的戰鬥中也經常搶奪民財，來聚聯財富。
在太平天國運動失敗之後，曾國藩功高震主，令滿清統治者很不放心。這時候曾國藩選擇了不斷裁減自己的湘軍，這時候曾國藩的門生故吏已經遍及各地軍政要職，其中勢力最為強大的就是組建了淮軍的李鴻章，李鴻章既是曾國藩的弟子，又是曾國藩的湘軍中的重要將領。後來李鴻章在曾國藩幫助建立的淮軍的基礎上，又利用西方的貸款不斷擴大其勢力（因為這時候太平天國發展迅猛，而西方國家也希望能夠鎮壓太平天國，李鴻章的淮軍此時駐安徽、江蘇、上海等地接觸西方較多，且李鴻章能言善辯，所以低息貸款給李鴻章發展淮軍，幫助清政府平定太平天國）。
而李鴻章在辦“淮軍”的同時，也在天津開辦了“北洋武備學堂”培養了一大批自己的心腹。北洋時期的名將段祺瑞、馮國璋、王士珍、段芝貴、陸建章、曹錕、李純等都是出身於“北洋武備學堂”，這些人也可以從另一個方面表明後來的北洋軍閥和李鴻章的淮軍可以說是有一定的繼承、發展的關係，而且李鴻章還派遣了很多的留學生出國學習西方的軍事、科技技術，也為中國培養了一大批軍事、科技人才，在“洋務運動”中，李鴻章創辦了號稱亞洲第一的北洋海軍。後來北洋海軍在甲午中日戰爭中戰敗全軍覆沒。從此之後曾經強盛一時的“湘軍”“淮軍”也變得落後於時代，被當時的清政府認為已經“不可用”了。
這時候就引起了另一件事的興起，那就是新式陸軍的建立。關於新式陸軍的建立，北洋軍閥的故事我們今後慢慢再聊。
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