上回说到，大清王朝的八旗兵入主中原之后慢慢变得腐败，疏于训练，已经没有了入关之时的雄姿。进入近代史，清朝面临内忧外患，犹如耄耋之年的老人般步履蹒跚，艰难的跟随着时代的步伐。
清朝末年，随着外国侵略的加剧，清政府对外赔款数额逐渐增大，而这些负担都被清政府强加到了中国的老百姓身上，本就深受封建剥削的中国老百姓的负担更重了，再加上各地不时发生的自然灾害中国老百姓处于水深火热之中，各地爆发了大大小小的农民起义。这时候“八旗”和“绿营”军队已经不堪用了，没办法只能让各地的总督、巡抚、藩司自己去招募团练，这就像三国演义皇帝为了应对黄巾起义而令“各地州府自己募兵守备”是一样的道理，而这也是国家力量衰落不能有效管控地方的明显表现，这情况下当起义平复的时候往往也就是地方割据形成的时候。
就是在这种情况下，当时“丁忧”在湖南老家的曾国藩就被命令协助湖南巡抚张亮基招募团练，但是曾国藩认为传统的团练已经跟不上形势了，已经不能形成有效的战斗力了，于是他创办了“湘军”。湘军的创办方式与传统的八旗军和绿林军很不一样，曾国藩开始创办湘军时将自己身边的亲朋好友叫到一起，选择他们当中有军事才能的人来担任自己手下的“营官”，然后再由这些营官去招募自己手下的“哨官”，哨官再去招募自己手下的队长，就这样一级一级的招募的其实都是上一级军官的亲朋好友、门生故旧，就这样“湘军”的组织结构就初步建立起来了。这样做有什么好处呢？
首先，曾国藩这样做其实就是在革除当时“八旗”和“绿营”当中已经存在已久的“积弊”，那就是将领与将领之间，将领与士兵之间，士兵与士兵之间没有团结一致，共荣共辱的概念。当战斗发生时甚至经常发生士兵丢下自己的将领自己逃跑的事！而曾国藩用这种方式招募过来的将领和士兵每一级之间都不仅仅是上下级的关系，他们之间更早的、更重要的关系还是“父子”、“兄弟”、“朋友”、“师生”等等。这种情况下，当其中一支军队陷入险境的时候，另外一部分往往拼死去救，而当自己的长官陷入险境的时候，自己的士兵就绝不会丢下他自己逃跑。用这种方式军队就变得更加团结了，而军队团结在一起，攥成一个拳头的时候战斗力自然也就更强了。
后来经过发展，“湘军”培养了一大批清朝末年的名臣，其中有“四大中兴名将”之称的曾国藩、胡林翼、李鸿章、左宗棠都是发迹兴起于“湘军”之中。后来为了应对“太平天国”起义曾国藩又让李鸿章组建了“淮军”，淮军在曾国藩的帮助之下建立，基本完全模仿“湘军”的建设体制和方式，又有曾国藩前期的帮助和组件“湘军”的经验，所以“淮军”起步就比较高，后来又发展非常迅猛成为李鸿章的重要政治资源。
说道这里必须说明一件事，那就是湘军和淮军的粮饷并不是由中央拨款的，而是组建者自己筹响，所以据说这时候其实曾国藩、李鸿章为了筹集军饷经常性卖官鬻爵，曾经有研究表明1955年曾国藩在江西用掉的上百万两军费中有98%是由卖官照来取得的（资料来源于来新夏先生的《北洋军阀史》）。这时候湘军和淮军的将领在镇压太平天国和捻军的战斗中也经常抢夺民财，来聚联财富。
在太平天国运动失败之后，曾国藩功高震主，令满清统治者很不放心。这时候曾国藩选择了不断裁减自己的湘军，这时候曾国藩的门生故吏已经遍及各地军政要职，其中势力最为强大的就是组建了淮军的李鸿章，李鸿章既是曾国藩的弟子，又是曾国藩的湘军中的重要将领。后来李鸿章在曾国藩帮助建立的淮军的基础上，又利用西方的贷款不断扩大其势力（因为这时候太平天国发展迅猛，而西方国家也希望能够镇压太平天国，李鸿章的淮军此时驻安徽、江苏、上海等地接触西方较多，且李鸿章能言善辩，所以低息贷款给李鸿章发展淮军，帮助清政府平定太平天国）。
而李鸿章在办“淮军”的同时，也在天津开办了“北洋武备学堂”培养了一大批自己的心腹。北洋时期的名将段祺瑞、冯国璋、王士珍、段芝贵、陆建章、曹锟、李纯等都是出身于“北洋武备学堂”，这些人也可以从另一个方面表明后来的北洋军阀和李鸿章的淮军可以说是有一定的继承、发展的关系，而且李鸿章还派遣了很多的留学生出国学习西方的军事、科技技术，也为中国培养了一大批军事、科技人才，在“洋务运动”中，李鸿章创办了号称亚洲第一的北洋海军。后来北洋海军在甲午中日战争中战败全军覆没。从此之后曾经强盛一时的“湘军”“淮军”也变得落后于时代，被当时的清政府认为已经“不可用”了。
这时候就引起了另一件事的兴起，那就是新式陆军的建立。关于新式陆军的建立，北洋军阀的故事我们今后慢慢再聊。
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