公元219年，關羽率荊州兵北伐襄樊，曹操遣于禁、龐德率七軍支援。適逢秋雨連綿，漢水暴漲，曹軍營寨被淹，于禁、龐德被擒。曹操大驚之餘準備遷都，蔣濟、司馬懿力勸不可，於是媾和孫權，約其襲擊荊州。孫權應允，呂蒙白衣渡江，關羽大敗後退守麥城，兵敗被殺。
消息傳來，劉備悲慟萬分，當即要為關羽報仇。只是剛剛經歷過漢中之戰，劉備集團元氣大傷，只得積蓄力量。兩年後劉備稱帝，集結數萬大軍東征，為關羽報仇。
劉備這次軍事行動，蜀漢內部重臣是持反對意見的，其中以趙雲反對最為激烈，“國賊是曹操，非孫權也，且先滅魏，則吳自服。”劉備此時怒火正熾，非但不聽趙雲勸告，還不許趙雲隨行，令他都督江州（今重慶）。
以諸葛亮為首的荊州派卻不置可否。首先，劉備東征孫權並非單純為關羽報仇。他是個極能隱忍之人，絕不會因個人私情而意氣用事，更何況關羽身死已經兩年，有天大的怒火也該消了大半了，根本原因還是為了奪回荊州。荊州對蜀漢有多重要不必多說，這是諸葛亮實現“隆中對”的戰略重地，是必須要奪回的。其次，荊州派在蜀漢政權中的地位僅次於元從派，荊州的丟失對蜀漢人心是一個重大打擊，劉備必須做出一個姿態，對孫權予以強力還擊，才能穩定己方軍心。
此次出征，諸葛亮沒有隨行，負責鎮守成都籌備糧草，黃忠已經病故，馬超身體不好且不受信任，魏延鎮守漢中，趙雲都督江州，張飛在出徵前被殺，因此隨劉備出征的只有吳班、張南、馮習、傅彤、馬良、黃權等人，這是劉備能湊得起的最強大陣容了。
從益州進攻荊州的路線只有一條，那就是從江州出發，沿長江順流而下，穿過長江三峽走出巫山和大巴山，到達江漢平原，而扼守山區到平原的關鍵就是夷陵，即今宜昌。要是有一支強大的水軍就好辦了，只需沿長江順流而下，長江在流出三峽後江面寬闊，適合同航，千里江陵一日可還。但是，蜀漢唯一有戰力的水軍已經在關羽兵敗時全軍覆沒了，劉備只能老老實實沿著長江南岸行軍，臨時拼湊的水軍只能承擔運輸之用。
關羽兵敗時，荊州全境失守，吳蜀兩國界限已西移至巫山，秭歸、夷陵、宜都俱已失守，蜀軍被堵在長江三峽內，如何突破吳軍在長江出口的封鎖是個大難題。
東吳方面，孫權以陸遜為大都督，統領韓當、潘璋、朱然、徐盛、孫桓等部五萬人馬開赴前線抵禦蜀軍。陸遜認為蜀軍遠道而來，糧草過長，且含恨而來，士氣正旺，於是主動收縮防線，從秭歸退守至夷陵、虒亭一帶，把數百里長的山區讓給蜀軍。
為了防止曹操渾水摸魚，劉備令黃權鎮守江北，又遣馬良南下，向盤踞在武陵山的五溪蠻借來數千蠻兵。但是蜀軍人數雖多，但在狹窄的巫山山道無法展開，被堵在夷陵寸步難進。面對這種情況，蜀軍戰機已失，退兵是最好的辦法，但劉備豈肯善罷甘休，於是使出渾身解數進攻夷陵城。
劉備能想到的最直接的辦法就是誘敵出戰。可惜陸遜是個能沉得住氣的人，冷靜沉著，幾乎無懈可擊，任憑蜀軍如何挑釁、謾罵，也不理會吳軍將領的百般請戰，就是堅守不出，打定主意要等蜀軍糧盡退兵。
劉備一計不成又生一計，遣張南率部翻過大巴山餘脈圍攻夷道。夷道守將是孫權侄兒孫桓，吳軍將領紛紛請求支援，但陸遜深知孫桓頗得軍心，夷道城高溝深，蜀軍斷然難以攻下，拒絕了部下請戰的要求。果不其然，張南部翻山而來，並未攜帶攻城器械，圍城兩日後無功而返。
兩軍對峙半年有餘，蜀軍士氣低落，且天氣漸熱，蜀軍苦不堪言，劉備命令水軍上岸紮營，將營寨移至深山密林中避暑，準備秋後進攻。
陸遜見蜀軍士氣沮喪，認為反擊時機已到，上書孫權請求反擊，孫權批准了這一計劃。陸遜遣朱然率部插入蜀軍後方，切斷蜀軍退路。吳軍全線進攻，是夜東南風驟起，吳軍人手一束茅草趁風放火。蜀軍營寨全部由木料建成，又處在深山密林中，火勢大起，蜀軍頓時大亂。蜀軍將領馮習、張南戰死，蠻王沙摩柯戰死，糧草、車船、軍械損失殆盡。劉備倉皇逃往馬鞍山，賴傅彤死戰，又堆積軍械焚燒以絕山道，劉備才得以逃至白帝城。
吳軍乘勝追擊至永安，趙雲率部兩萬前來接應，陸遜擔心曹軍異動，於是退兵。江北黃權退路被截，不得已向曹軍投降，馬良也在撤退時被步鶩截擊而死。
此戰蜀軍大敗，不但沒能奪回荊州，還損失了數萬人馬，糧草軍資消耗殆盡，中層將領幾乎被一網打盡，從此一蹶不振，幾乎已經到了生死存亡的關頭，導致諸葛亮北伐時無將可用。看到這裡，我們不禁設想，假如劉備當時有諸葛亮隨軍，還會遭此大敗嗎？
其實，夷陵之敗的最大問題是地形原因，吳軍卡住了長江出口夷陵，一夫當關萬夫莫開，只要陸遜不犯錯誤，蜀軍就無機可乘。從蜀攻楚，這是歷史上第一次有記錄的戰例，完全無例可循。後來西晉滅吳，足足準備了十多年，打造了一支強大的水軍，才有了王濬樓船下益州的典故，而且還是在荊州、揚州兩線策應的情況下。
因此，蜀漢要想打贏夷陵之戰，唯一辦法就是派一支強大的水軍順流而下，以水軍為主，陸軍為輔，水陸並進，步步為營，緩緩推進。事實上，這也是陸遜最擔心的一點。然而，蜀漢沒有一支有戰力的水軍，即便有也不是擅長水戰的吳軍的對手。當意識到這一點後，陸遜才敢穩坐夷陵，靜待蜀軍糧盡退兵。只要陸遜不犯嚴重的戰略錯誤，即使諸葛亮親臨，最好的結果也只是不克而還。
夷陵之戰後諸葛亮感嘆道：“法孝直若在，則能制主上，令不東行；就復東行，必不傾危矣。”可見，諸葛亮對東征也沒什麼勝算，最大的期望也不過是“就復東行，必不傾危矣”。
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