作者@白夜
新年伊始，一家頗為低調的光伏電池製造企業擬曲線登陸資本市場。
1月7日，ST新梅（600732.SH）披露重組預案，公司擬通過資產置換和發行股份方式收購愛旭科技100%股權，擬置入資產的預估值不高於67億元，交易構成重組上市。
瀕臨退市的地產商若“喜提”光伏巨頭縱然可喜可賀，然而財經網小編髮現，除標的股權估值飄忽不定、20億業績承諾能否完成引起上交所關注外，標的股權和設備用於質押融資，有信息披露存在虛假記載之嫌，此次“聯姻”想要順利推進還有一些問題需要解釋。
標的股權設備抵押融資 信息披露疑存問題
愛旭科技主要從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售，此次交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅子公司，公司將轉型進入太陽能光伏行業。此外，愛旭科技的實控人陳剛持股比例將達到36.91%，成為上市公司的控股股東及實控人，交易構成重組上市。
光伏行業是典型的資金密集型行業，隨著光伏補貼退坡，面對日趨激烈的市場競爭，愛旭科技似乎面臨更大的融資壓力，急需資本市場“輸血”。
預案披露，為保證交易順利推進，本次重組約定有3000 萬元的誠意金。愛旭科技的實控人陳剛將其持有的愛旭科技135.74萬股的股份質押給天創海河基金，天創海河基金提供3000萬元借款用於支付上述誠意金。
來自：公司公告
據悉，天創海河基金持有上市公司總股本的3.61%，與陳剛為一致行動人。陳剛通過抵押股份獲取借款用於支付誠意金。對此，上交所也表示關注，要求結合陳剛的資信情況，分析說明採用質押方式獲取借款用於支付誠意金的主要考慮，說明標的資產的權屬是否存在瑕疵。
值得注意的是，ST新梅在交易預案中提到，除上述質押事項外，標的資產不存在其他抵押、質押等他項權利。不過，財經網在國家企業信用信息公示系統官網發現，愛旭科技標的股權、設備用於抵押融資。
國家企業信用信息公示系統官網顯示，公司目前有11條動產抵押登記信息。其中，2017年10月20日，愛旭科技以機器設備抵押貸款3.13億元，債務人履行債務期限至2022年10月24日。此外，僅2018年，公司動產抵押融資金額合計達1.34億元。
來自：國家企業信用信息公示系統官網
此外，2015年10月21日與2017年2月20日，愛旭科技實控人陳剛合計以股權融資1.4億元，預案並未披露具體細則。
來自：國家企業信用信息公示系統官網
對此，北京觀韜中茂律師事務所的向姣律師向財經網表示：“就公司或其他信息披露義務人而言，如果披露的材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，存在被證監會處罰的可能性。”
標的估值飄忽不定 股東重組前夕退出
與其他光伏巨頭相比，愛旭科技有些“名不見經傳”。標的估值問題也引起了上交所的注意。
根據重組預案，ST新梅擬置出資產的預估值為5億元，擬購買資產的預估值不高於67億元，上述差額62億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。
資料顯示，愛旭科技成立於2009年11月，前身為廣東愛康太陽能科技有限公司。本次整體估值達到了67億元，較其2018年末未經審計的賬面淨資產15.38億元增值51.62億元，預估增值率為335.62％。
據悉，愛旭科技2017年10月進行股改，變更為股份有限公司。預案披露，2017年1月，在公司股改前第四次股權轉讓時，中小企業基金將其在愛康科技的全部出資額1111.12萬元（對應10%股權）作價2億元轉讓給義烏奇光。彼時，標的資產的估值為20億元。
2018年11月，愛旭科技進行了股改後的第一次股權轉讓，陳剛將其持有的愛旭科技 1.539%股份作價 9999.98萬元轉讓給天創海河基金。由此，愛旭科技的估值為64.32億元。
而在重組預案披露的兩天前，也就是2019年1月5日，愛旭科技進行了股改後的第二次股權轉讓。
佛山創業投資、佛山拓展創投還分別以4000萬元、2000萬元，將所持愛旭科技 0.38%、0.76％股份，合計1.14％股份轉讓給陳剛，轉讓完成後雙方不再持有愛旭科技股份。據此計算，愛旭科技的估值為52.63億元。
這樣來看，愛旭科技的實控人陳剛買賣股份存在較大的差價。
據披露，2011年，佛山創業投資、佛山拓展創投分別以2000萬元、1000萬元獲得所持愛旭科技上述股份，參股愛旭科技長達8年時間卻在重組前夕退出，此舉的意圖也需打一個問號。
另一方面，上述來看，愛旭科技的估值也一直飄忽不定。從2017年10月的20億元飆升到2018年11月的64.32億元，時隔兩個月又降至52.63億元，僅過兩天後，重組方案預估值又提升至67億元。
小編還沒有見過短短兩天時間內，公司估值暴漲近15億的案例。上交所對此也表示高度關注，重點要求公司說明2019年1月的股權與重組之間15億元估值差異的原因及合理性，同時要求公司補充披露歷次股權轉讓背景與估值依據。
20億業績對賭 押寶擬建項目
財經網小編注意到，重組預案中提及，本次交易以收益法結果預估結論，擬置入資產的預估增值主要受公司天津一期和義烏二期項目新增產能投產等影響。
來自：公司公告
據悉，收益法評估重視的是評估標的未來的盈利能力。交易方承諾，愛旭科技2019-2021年實現的扣非後歸母公司淨利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元。
根據披露，2016-2018年，愛旭科技未經審計的營業收入分別為15.78億元、19.78億元、40.85億元；淨利潤為1.01億元、1.06億元、3.53億元；扣非後淨利潤分別為8885.2萬元、9069.46萬元、2.56億元。同期公司的毛利率分別為18.99%、17.58%及18.36%。
來自：公司公告
從行業來看，受終端電站安裝需求及政策變化的影響，晶硅太陽能電池價格波動明顯。
據PV InfoLink統計，中國多晶太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，國內單晶PERC太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。
產品價格下調，太陽能電池公司的毛利率難免受到影響，即使是行業巨頭也難以倖免。截至2018年上半年，目前PERC高校太陽能電池產能最大的通威股份電池片的毛利率為16.68％，而在2016-2017年，公司電池片的毛利率還分別為20.26％、18.85％。
愛旭科技毛利率存下滑風險，公司承諾三年實現20億淨利的底氣何在？就不得不回到上述愛旭科技的天津一期與義烏二期的擬建項目。
2018年8月，天津日報曾報道，愛旭科技將在天津北辰開發區投資建設年產10.5GW高效太陽能電池的現代化智能製造基地，分三期建成。項目總投資不低於人民幣60億元，由海河產業基金通過下屬母基金為其提供融資支持。預計全部投產後預計可實現年均銷售收入120億元，利潤5億元。
倘若公司天津的項目建成，按照預期，公司每年可以新增利潤5億元。
截至預案簽署日，天津一期與義烏二期的擬建項目均未獲得環保、建設許可等相關批覆，而義烏二期擬建項目僅獲得投資備案批覆，尚未取得土地使用權證書。愛旭科技也表示，上述項目仍然存在不能按期投產的風險。
也就是說，愛旭科技20億的業績承諾，連同評估的增值都押寶在尚未動工的擬建項目上。
另一方面，ST新梅並未披露愛旭科技目前的產能利用率，依靠擴產帶動營收，新增產能可否及時消化也有待商榷。
對此，上交所要求ST新梅結合標的歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃、投資金額及進度、預計投產及達產時間等，補充說明承諾業績的可實現性。
同時，上交所要求補充披露天津一期和義烏二期項目的投資額、投資計劃安排，以及投資資金來源，是否會對未來業績增長造成負面影響。
行業競爭激烈 業績前景不明
資料顯示，愛旭科技自設立以來，一直從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售。目前，公司擁有業內領先的PERC電池製造技術和生產供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一。
對此，上交所要求ST新媒披露愛旭科技在所屬行業的行業競爭地位，並分析說明標的資產的核心競爭力。
據悉，PERC全稱“鈍化發射極和背面電池”，是一種鈍化技術。採用PERC方案能夠大大減少電池的光電損失，提高電池的轉換效率，提高電池的性能。
根據中信建設研報，單晶硅量產的轉換效率一般為19.5%-20%，P型單晶PERC轉換效率可達到21.3%，比傳統單晶電池的效率高約1個百分點。
據瞭解，電池片生產商升級為PERC產線技改成本不高。PERC僅需增加兩套設備：背面鈍化處理和激光開槽設備，一套國產PERC消融設備僅兩三百萬。由於線改成本不高，且生產高效率電池已是大勢所趨，光伏企業早已紛紛加入PERC電池的研發。
來自：公司公告
其中，晶澳太陽能早在2012年就獲得了PERC電池發明專利的授權，2013年自主研發的PERC電池平均轉換效率在全球首次超過20%，2014年實現PERC電池和組件的大規模量產。
天合光能、尚德、晶科能源、隆基樂葉等企業也紛紛在PERC電池領域角力。
據披露，截止2018年9月，愛旭科技單雙面電池量產轉換效率達到22%。但目前，隆基樂葉生產的單晶PERC和晶科能源生產的多晶PERC的世界最高效率分別已達23.6%和22.04%，愛旭科技在提升電池轉換效率的技術層面並不佔鰲頭。
在產能方面，通威集團在控制成本和擴大產能方面都更勝一籌。在產業鏈上游，通威股份擁有高純晶硅生產企業永祥，通威股份在控制成本方面佔據優勢。此外，通威電池片的產能規模、出貨量、盈利能力等多項指標位列行業第一。
國金證券研報顯示，目前，通威股份的電池片非硅成本已降至0.3元/W以下，隆基成本在0.3元/W左右。愛旭科技電池產線的成本則在0.35元左右，排在晶科、晶澳、天合等主流組件廠商之後。
面對種種壓力，愛旭科技能否成功借力ST新梅登陸A股市場，仍存在較大的不確定性。
(編輯：杜一蘭，郵箱：[email protected]）
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