作者@沐宇
近日，由中金保薦的江蘇卓勝微電子股份有限公司進行了IPO預披露更新。這家公司由硅谷留學人員創辦於上海張江園區，股東中包含紅杉資本等知名風投。其主營業務為射頻前端芯片的研究、開發與銷售，主要向市場提供射頻開關、射頻低噪聲放大器等射頻前端芯片產品，並提供IP授權，應用於智能手機等移動智能終端。
申報最後時點才確定實際控制人，涉嫌違反“近兩年實際控制人不變更”
卓勝微的實際控制人是三個自然人：許志翰、Chenhui Feng（馮晨暉）和Zhuang Tang（唐壯），後兩人為美國國籍。
然而，這三人並非從公司成立時就共同作為實際控制人而存在。直到卓勝微IPO報告期的最後時點，2017年11月份，三人才簽署了《一致行動協議》，確認其在以往年度一直根據協商一致的結果進行表決或投票，保持一致行動關係，並約定在其直接或間接持有公司股份期間將按一致意見行使股東權利和董事權利。
創業板《首發辦法》中明確規定發行人最近兩年內實際控制人不能發生變更。對於卓勝微這種後認定實際控制人又向前追溯的情況，可操作空間非常大，怎麼解釋全憑公司和中介機構一張嘴。比如三人在協議裡說以前年度一直根據“協商一致”的結果表決，但如何證明他們協商一致呢。此外，三人如何能夠確認以前公司一直是由這三人共同決策並控制？
從三人的履歷來看，許志翰一直都是卓勝微的一號人物。2006年起就在卓勝開曼、卓勝上海、卓勝微等主體擔任董事、董事長等要職，對於公司經營決策有著最為重要的話語權。
Zhuang Tang從2006年起歷任卓勝上海、卓勝微的工程副總裁、副總經理，並從2016年起擔任卓勝微董事。Chenhui Feng也曾擔任公司首席技術官等要職，從2015年起擔任卓勝微董事。這二人確實一直是卓勝的主要高管。
按照公司的說法，Zhuang Tang一直都是公司的實際控制人之一，但他直到2016年才開始擔任公司的董事，這兩點顯然是彼此矛盾的。董事對於公司的重大決策擁有表決權。Zhuang Tang此前未擔任董事，意味著公司的很多重大事項他是無法參與決策的。因此，公司認定許志翰、Chenhui Feng和Zhuang Tang在過往年度都是實際控制人，存在不合理之處。
除此之外，為何卓勝微之前並沒有將Zhuang Tang和ChenhuiFeng認定為公司的實際控制人，卻在申報前夕突然認定呢？原因可能在於許志翰個人的持股比例過低。
許志翰個人直接或間接通過匯智投資控制著卓勝微26.92%的股份。IPO完成後，許志翰可以控制的股份比例進一步下降為20.19%。這種情況下他對於公司的控制權岌岌可危。A股市場野蠻人敲門事件屢見不鮮。許志翰為了保持自己對於公司的控制權，只能選擇跟他共同創業的Zhuang Tang、Chenhui Feng聯合。三人共同成為實際控制人後，能夠控制的股權比例可達到48.24%，接近總股本的一半。但是三人直到2017年末才簽署一致行動協議，其間或存在利益的權衡和妥協。
對於這種非親緣關係的一致行動人，其關係的穩定性非常重要。因為這種通過協議和利益綁定的關係終究不夠牢靠，很可能說散就散。
比如，三人在一致行動協議中就約定了解除條款：“本協議生效之日起，各方應完全履行協議義務，非經各方協商一致並採取書面形式本協議不得隨意變更；各方協商一致可以解除本協議”。也就是說，三個人都同意後，他們的一致行動關係就能解除。這種條款的存在就為實際控制人變更埋下了隱患。
對此，證監會也提出了質疑。作為回應，2018年5月底，許志翰、Chenhui Feng（馮晨暉）和Zhuang Tang（唐壯）又補簽了一份協議，三人約定任何一方不得單方解除該協議，各方也不得協商一致解除該協議。這個條款穩固了卓勝微實際控制人的狀態。
產品未上市已成三星供應商，對三星存在重大依賴
2015年至今，卓勝微的第一大客戶一直是三星。2015年度至2018年一季度，卓勝微對三星的銷售收入分別為4,438.28萬元、2.94億元、3.91億元和7,583.55萬元，銷售額增長極為迅速，在其當年營業收入中的佔比分別為40.01%、76.23%、66.14%和59.39%。卓勝微向三星出售的產品主要是射頻低噪聲放大器和射頻開關。
三星對於卓勝微有著非同一般的影響力，它是卓勝微利潤的主要來源。雙方的合作已有6年。卓勝微成立於2012年8月，並在成立當年即成為三星的供應商。
此處較為奇怪的一點是，根據招股書披露公司主要產品的最早上市時間也要追溯到2013年。那麼2012年卓勝微到底給三星供應了什麼產品呢？通過公開渠道很難查詢到相關信息。
2012年正是智能手機方興未艾、三星風頭正勁的時期。根據統計機構數據，2012年全球移動手機出貨量增長2%至16億部，其中三星佔據全部出貨量的1/4。全球智能手機出貨量增長了43%至7.001億部。三星引領2012年智能手機市場，其市場份額為30.4%，智能手機出貨量為2.13億部。
通常，對於三星這種巨無霸型跨國企業，想進入其供應商序列是非常困難的。他們通常會對供應商進行一個長期跟蹤考核，以確定各方面都能達到其要求。而智能手機作為三星當時的發力點，更應看中零部件質量。卓勝微作為一個新成立的小廠，能一舉成為三星的供應商，很有可能是卓勝體系內的其他主體與三星有業務往來。
2006年，卓勝開曼出資成立了卓勝上海。卓勝上海是卓勝開曼體系內在境內實際開展業務的實體。這家公司的經營範圍是集成電路研發、設計、銷售，軟件的研發、製作、銷售。卓勝微並沒有披露卓勝上海跟三星到底有沒有合作。
而後，在2016年，卓勝微收購了卓盛上海。收購時，這家公司沒有實際開展業務了。可能是隨著卓勝微的成立，屬於同一控制下的卓勝上海逐漸將體內的業務轉給了卓勝微，淡出經營。
射頻器件競爭日趨激烈，卓勝微缺乏明顯優勢
射頻（RF）是Radio Frequency的縮寫，表示可以輻射到空間的電磁頻率，頻率範圍從300KHz～300GHz之間。
為了提高智能手機對不同通信制式兼容的能力，4G方案的射頻前端芯片數量相比2G和3G有了明顯的增長，單個智能手機中射頻前端芯片的整體價值也不斷提高。根據Yole Development的統計，2G手機中射頻前端芯片的價值為0.9美元，3G手機中大幅上升到3.4美元，支持區域性4G的智能手機中射頻前端芯片的價值已經達到6.15美元，高端LTE智能手機中為15.30美元，是2G手機中射頻前端芯片的17倍。因此，在4G手機不斷滲透的背景下，射頻前端芯片行業的市場規模將持續快速增長。
隨著智能手機的功能日益全面，組件越來越複雜，剩餘空間越來越小，對射頻前端組件的集成度要求也就越來越高。未來5G終端，集成的射頻前端RF套片的價格甚至將超過主芯片，成為手機主板中最貴的器件。
但根據研究報告顯示，當前射頻芯片的高端市場基本被Skyworks（思佳訊）、Qorvo和博通3家壟斷，高通也佔一席之地。4G射頻芯片大部分依賴進口。手機上的射頻芯片佔整個線路板面積的30%～40%。目前手機中所有核心器件都完成了國產化，只有射頻器件仍然95%由歐美廠商主導。
卓勝微並沒有披露其目前銷售的射頻組件具體適用於哪類通信制式，但根據其招股書可大致推斷出其產品主要用於4G手機。在卓勝微的產品結構中，射頻開關為主，射頻低噪聲放大器只佔據一小部分。而據瞭解國內做射頻開關的公司已有20-30家，價格戰已開始進入白熱化。
隨著5G技術趨於成熟，越來越多的廠商開始為此進行準備。紫光集團的銳迪科在射頻前端市場佈局已久，目前銳迪科射頻前端產品線擁有超過110人的團隊，70%為碩士學歷、20%為博士學歷人才。而卓勝微僅有28%的員工為碩士、4%的員工為博士學歷，差距巨大。
此外，英特爾（Intel）、三星（Samsung）、華為海思，以及領先的代工廠（GLOBALFOUNDRIES、TOWERJAZZ、臺聯電、臺積電等）都在佈局5G射頻產業。這其中，三星是卓勝微最為倚靠的下游客戶，而TOWERJAZZ是卓勝主要的上游供應商。一旦產業鏈上下游都開始真正進入該領域，卓勝微作為射頻芯片設計廠商的優勢和訂單量還能否保持將是未知數。
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