作者@柳絮
11月23日，朗新科技（300682.SZ）開盤跌停，此前公司股票5日4漲停。消息面上，10月31日，朗新科技發佈公告稱，擬發行股份收購螞蟻金服旗下兩家參股公司易視騰和邦道科技。
截至2018年前三季度，上市剛滿一年的朗新科技就陷入業績滑鐵盧。公司實現營業收入1.96億元，扣非淨利潤虧損1.15億元，分別同比下滑7.53%和191.92%。而本次公司收購的易視騰同期淨利潤1.26億元，邦道科技同期淨利潤0.91億元。
在這個節骨點上，上市公司收購標的意圖明顯。若上述交易順利完成，這對於前三季度深陷業績虧損的朗新科技來說，全年業績就有了保證。然而，標的公司持續盈利能力能否經住時間的考驗呢？與此同時，觀察君還發現，這宗關聯併購交易中，朗新科技或涉利益輸送之嫌？
針對上文中所涉疑問，觀察君曾向朗新科技發送採訪函。據朗新科技相關負責人回函表示：“公司已經按照監管的要求進行了披露，有關重組事項還請關注公司相關公告”。
易視騰太樂觀，三年業績承諾不靠譜
按照交易方案，朗新科技擬以30.76億元的對價收購易視騰100%股權，擬以8億元對價收購邦道科技50%股權。本次交易完成後，朗新科技將直接持有易視騰100%的股權和邦道科技90%的股權。
其中，截至2018年9月30日，易視騰未經審計的淨資產賬面值為12.79億元，增值率為140.58%，標的公司估值較賬面淨資產增值偏高。
而據公告解釋，主要是基於該標的公司輕資產特點和其持續盈利能力得出的估值結果。根據交易預案，易視騰原股東承諾，2018年至2020年實現淨利潤不低於1.5億元、2億元、2.5億元。
然而，易視騰未來三年的業績承諾能否完成，觀察君認為，需要打上一個大大的問號。
時間追溯到三年前，2015年3月，因易視騰尚未盈利等原因，恆信東方擬以9.0億元價格購買前者91.3%的股權交易事項，並未獲得審核通過。三年過去了，如今的易視騰不僅賺得盆滿缽滿，估值也增長3倍有餘，而這都要歸功於其抱住了中國移動的大腿。
據悉，2017年開始，中國移動逐漸在電視業務板塊發力，大力拓展固網寬帶，由此帶來智能終端設備集採力度的加大。2017年末，中國移動的招標終端集採量居三大通信運營商之首，招標數超過了5500萬臺，佔招標總量的68.75%。2018上半年，中國移動的智能終端集採量佔比93%，招標數量超過了9000萬臺。
在此背景下，2016年—2018年9月，中國移動貢獻易視騰的營收額逐年增長，分別為3.51億元、10.38億元、9.17億元，佔營收總額的43.50%、83.74%、76.65%。與此同時，易視騰盈利能力節節高，分別實現淨利潤-0.74億元、0.63億元、1.26億元。
據公告顯示，中國移動在2019年將完成至少3360萬臺的招標任務，易視騰預計可獲得1000-1200萬臺訂單，佔比30%左右。如果完成出貨，可完全覆蓋2019年的相應業績預測。然而，易視騰的業績預測是否太過於樂觀呢？
2018年7月19日，中國移動公佈的最新2018年智能機頂盒招標結果顯示，6家企業中標，分別為九聯科技、烽火、中興、創維、華為、中國移動終端公司。
在本次招標中，觀察君並未發現易視騰的身影，且各家企業中標數量佔比分佈較為均勻，也並未超過易視騰預計的30%佔比。
隨著未來人口紅利的逐漸消失，以及中國移動智能終端設備招標數量的逐漸減少，易視騰僅靠中國移動來完成未來三年的業績承諾，恐怕不容樂觀。
根據三大運營商最新發布數據顯示，2018年10月，中國移動有線寬帶用戶數達到1.51億戶，與中國電信1.69億戶的差距逐漸拉小，中國聯通寬帶用戶為0.81億戶。若再加上有線電視3800餘戶，目前我國寬帶用戶規模已達到4.39億戶。
然而，截至2017年末，中國人口數量13.9億。若以三人為一戶，則寬帶用戶規模為4.63億戶。可以預見到，中國移動寬帶用戶規模的增長具有不可持續性。
據一位接近中國移動的業內人士向觀察君表示，“中國移動寬帶用戶規模超過電信後，就不會增長太快了。中國移動從2017年開始，寬帶幾乎白送，基本不貢獻收入，而2019年中國移動可能不會有這麼大的優惠力度了。”
如此一來，作為中國移動智能終端設備供應商的易視騰，其業績增長或將也面臨不確定性。
應收賬款高企扮靚業績，併購標的存利益輸送之嫌
本次朗新科技收購的另外一家公司邦道科技，是朗新科技旗下參股公司。根據公告，朗新科技將從上海雲鉅、無錫樸元手中，收購後者合計持有的邦道科技50%股權。
邦道科技成立於2015年10月，註冊資本5000萬元。其中朗新科技和上海雲鉅均出資2000萬元，持股佔比40%；無錫樸元出資1000萬元，持股佔比20%。不過，目前邦道科技的三家股東實繳出資額，均是其認繳出資額的一半。
根據交易預案，邦道科技50%股權未經審計的淨資產賬面值為1.18億元，預估值高達8億元，預估增值6.82億元，增值率為580.66%。
邦道科技剛剛成立三年有餘，近6倍的溢價估值是否有點虛高？畢竟邦道科技業績的高速增長，基本上是其關聯方支付寶高額的應收賬款所貢獻。
邦道科技股東上海雲鉅是螞蟻金服旗下子公司，支付寶是邦道科技的第一大客戶。2016—2018年前三季度，支付寶貢獻邦道科技營收0.45億元、1.22億元、1.48億元，佔比93.29%、95.48%、87.54%。
不過，公告顯示，2017年，邦道科技應收賬款1.31億元，佔當期營業收入的比例為102.34%，佔當期資產總額的75.72%。這也就是意味著，2017年末，邦道科技一年辛苦掙的錢，基本還在支付寶的口袋裡。
按照雙方交易方案，邦道科技2018—2020年承諾淨利潤分別不低於1.1億元、1.25億元和1.55億元，股東無錫樸元是其業績承諾方。按理說，本次朗新科技收購上海雲鉅、無錫樸元分別持有的邦道科技40%、10%股權，不應該是上海雲鉅來擔任邦道科技的業績承諾方嗎？
值得一提的是，上海雲鉅不僅不用承擔業績承諾，還可以從本次股權交易中大撈一筆。根據朗新科技與上海雲鉅的交易對價來看，40%邦道科技股權的對價是6.4億元，然而上海雲鉅認繳的實際出資額僅為1000萬元。若本次交易順利實施，那麼上海雲鉅可獲利6.3億元。
而對於邦道科技的業績承諾方無錫樸元來說，10%的邦道科技股權對價是1.6億元，但是無錫樸元認繳實際出資額僅為500萬，也可獲利1.55億元。
與此同時，無錫樸元與朗新科技關係匪淺。無錫樸元成立於2015年4月，法人翁朝偉持股62.36%。其中，翁朝偉又和鄭新標共同參股無錫羲華，而後者與朗新科技實控人徐長軍之間是一致行動人關係。
說到這裡，觀察君不得不提一下，朗新科技與螞蟻金服之間的利益糾葛。
根據前文所述，朗新科技還要從螞蟻金服旗下另一公司上海雲鑫手中收購易視騰20.35%的股份，交易對價6.3億元。然而，今年9月上海雲鑫才耗資6.26億元入股易視騰。
本次交易後，上海雲鑫持有朗新科技股份增至11.49%，持股數增加4118.20萬股，以公司11月23日的收盤價19.43元/股測算，上海雲鑫持有朗新科技新增的4118.20萬股股票，對應的價值是8.0億元。
簡言之，兩個月的時間裡，上海雲鑫已浮盈1.7億元。如此看來，本次朗新科技與螞蟻金服的兩筆交易，後者已經合計獲利8億元。而且，上海雲鑫和上海雲鉅還不用承擔業績承諾。
收購邦道科技和易視騰，對於朗新科技來說，是雪中送炭，還是雪上加霜，觀察君拭目以待。
(編輯：杜一蘭，郵箱：[email protected]）
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