法國號稱擁有歐洲最強大的陸軍，完全歸功於一戰。一戰的法軍擋住了德軍一系列的戰略進攻，使戰爭陷入塹壕戰、消耗戰，最後耗跨了德軍。
二戰開始時德軍的思維還是右翼進攻，這和一戰的施利芬計劃同出一轍。實際上德軍的統帥小毛奇擔心冒險，弱化了右翼，使德軍沒有力量實現突破包抄，戰役的態勢形成平推。雙方基本是對攻消耗，誰都沒有絕對主動權，在這樣的戰略背景下，才會出現‘’凡爾登絞肉機‘’ 。
法國人知道德軍的主攻在比利時，採取的對策就是主力迅速搶佔比利時，擋住德軍。法軍的兵力、坦克、火炮都不比德軍少，所以法軍顯得很有信心。至於法國人自己的右翼，更不用擔心，因為有馬其諾防線。
馬其諾防線建到比利時邊境時停工有兩個原因，一是比利時不同意，法國人也沒辦法。二是法國人考慮再三，認為這裡山路崎嶇，大兵力調動很困難，所以工程到此為止。馬其諾防線末端和比利時邊境的這一地區就是‘’阿登森林‘’，法國人認為萬事大吉，而曼施坦因恰恰看到這一點。
如果德軍按原計劃打，那麼德軍主力和法軍主力會在比利時面對面的、硬碰硬的交鋒。假使以這樣的方式作戰，一定會重演一戰時期的消耗戰格局，更何況德軍是先向右繞一個大圈子才能進攻法國，戰線的延長會增加德軍的困難。
在阿登山區實施以裝甲部隊、摩托化部隊為主的突破，法國人是想不到的，德國人也不敢想。德國陸軍總部參謀總部多次否決曼施坦因的方案，只是後來希特勒支持，使戰局的發展完全改變。
‘’曼施坦因‘’計劃改變了原先右翼包抄的思路，採取的是中心突破的方法，目的就是切斷在比利時法軍包括英國遠征軍的後路，如果做到這一點，勝敗立判。至於後面正面進攻法國，佔領巴黎，都是很容易的事情。
１９４０年５月１０日，西線開打。大規模空襲之下，首先發動的是包克的Ｂ集團軍群，向比利時荷蘭方向實施猛烈進攻，與此同時的空降作戰佔領了主要橋樑和要塞。而在馬其諾防線正面，勒布的Ｃ集團軍群發動了佯攻，這一系列的手段法國人是有準備的，於是大量集結在法國邊境的法軍主力英國遠征軍蜂擁而至，進入比利時。
德國人的佈局很成功，包克的集團軍群吸引了英法主力去比利時，勒布的集團軍群又牽制住正面法軍的行動。而在法國與比利時之間防線最薄弱的地方，將有倫斯德的Ａ集團軍群實施決定性打擊。
古德里安突破阿登森林沒遇到什麼抵抗，只用兩天就到達馬斯河。馬斯河防線是法國戰役的核心所在，是能否切斷法軍英國遠征軍最關鍵的因素。英法當然知道這一點，於是在馬斯河，爆發了法國戰役中最大規模的空戰。空戰的結果有不同說法，已無關緊要。重要的是德軍裝甲部隊渡過了馬斯河，德軍控制了馬斯河防線，從這個意義上說，法國戰役大局已定。
陷在包圍圈的英國人法國人有兩個選擇，一是向南突圍，但這明顯做不到。法國的戰線已經被分割為兩部分，補給、交通已經切斷，部隊士氣戰鬥力已大打折扣。二就是向海邊撤退，其實這就是英國人的想法。以法國人的民族情感說，大部分法軍沒有撤向海峽，而是留在包圍圈裡，這也是法軍被俘比英軍多的最主要原因。
德軍裝甲部隊已沒有障礙，通向海峽的道路也暢通無阻。才接替張伯倫當首相的丘吉爾想扭轉局面，他向法國人建議，德軍只是少量裝甲部隊的突破，只有迅速動用戰略預備隊，打擊德軍側後，戰局就會有所改觀。法軍總司令甘未林的回答使丘吉爾很震驚，沒有預備隊。丘吉爾後來在回憶錄裡承認，德軍裝甲部隊在空軍配合下快速挺進，這種‘’閃電戰‘’的方式在戰爭史上是前所未有的。
古德里安的長驅直入，打亂了英法聯軍的陣腳，也使德軍感到緊張。連續發來的停止前進的命令使古德里安怒不可遏，德軍統帥部的考慮是正常的，輕鬆的突破，進展的極其順利對德國人來說也是不可思議的。希特勒也有所擔心，他也忌憚德軍側翼的保護，因為誰也不能判斷法軍還有沒有反擊的能力，法國還有沒有預備隊。正是因為這些因素，才使德軍的攻勢受到遏制。
‘’敦刻爾克奇蹟‘’說起來很複雜，有軍事上的決策，更多的是政治上的考量，這裡不加討論。從阿登森林突破開始，法國的軍事力量就被分割為兩個部分，首尾不能相顧，所以德軍很快就取得戰略上的優勢，戰役的主動權。英國遠征軍的撤走，法軍主力在比利時的損失，已使法國沒有能力抵抗德軍的繼續進攻。所以，接下來德軍攻陷法國，佔領巴黎，都是水到渠成的事情。
１９４０年，法國之所以迅速失敗，不完全是軍事力量的差距和經濟實力的不足，最大的差距在於戰略思想的體現和戰術素養的構成。德軍採用的空地一體的配合、裝甲力量的集中、長驅直入的進軍，已完全具備現代化作戰的雛形。戰略思想的落後，是法軍迅速崩潰的最主要原因。
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